可转换可赎回优先股会计处理及其影响

张睿涵

摘要：近年来，国际经济环境日趋复杂多变，中国作为一个深度参与全球化的大型经济体，上市公司的数量不断增长，其复杂多样的业务交易形式，相应地使得实务中的会计处理问题日益突出。本文以M集团为例，从其2018年度发布的招股说明书入手，结合现行国际会计准则32号（IAS 32），分析说明遵循准则对可转换可赎回优先股的规定可能会使得上市公司财务状况发生扭曲这一现象及原因。在此基础上，进一步探析现行IAS 32中可转换可赎回优先股的规定对上市公司财务报表产生的影响，提出了国际会计准则32号亟待改进与完善，以适应当下经济形势及会计实操的需要。

关键词：M集团;可转换可赎回优先股;公允价值;会计准则

2018年5月3日，M集团于港交所公布了招股说明书，其中，令人费解的财务报告引发了财务会计界的普遍热议。盈利能力高速增长的M公司，其招股说明书却显示累计亏损达1290亿元。对此，投资者充满困惑，实力雄厚的M公司怎么资不抵债了呢？是什么原因导致了财务报告数据出现如此反差？笔者在此做简要探析。

一、M公司案例背景介绍

按照国际会计准则（IFRS），2017年度M公司亏损439亿元，资产负债表上，M公司2017年末的股东权益为-1272亿元。单是这两个数据，足以让投资者全身而退。然而，如果不按IFRS计量，按其他会计准则例如美国会计准则来编制的话，则是另一番景象：2017年度盈利54亿元，相差高达493亿元;排除掉可转换可赎回优先股的影响，其股东权益高达343亿元，两者相差了1615亿元。

实际上，这种亏损一般只会出现在以国际会计准则（IFRS）汇报的公司。M公司招股书中的财务报表，采用的就是国际会计准则。现行国际会计准则中对可转换可赎回优先股的相关规定，造成了上市公司经济现实的扭曲，在经营业绩和财务状况方面可给投资者造成困惑，甚至可能会产生意想不到的经济后果。

二、M公司可转换可赎回优先股分析

与普通股不同，优先股是股还是债，应“根据发行合同的条款及其所反映的经济实质而非法律形式来判定，将其确认为权益工具或金融负债”。M公司发行的可转换可赎回优先股，应如何划分呢？招股说明书中所披露的信息显示，这些优先股具有以下几个特点：

“持有者有权收取非累计股息外加按原发行价的8%计算的应计利息;持有人可自2015年7月3日起，在M公司公开上市或超过50%的持有者要求赎回时，按当时有效的转换价转换为普通股;自2019年12月23日起，按发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息之和与优先股公允价值孰高者的价格，赎回全部优先股。”（厦门大学黄世忠教授，2018）

通过上述特点我们不难发现，依照国际会计准则的规定处理，M公司优先股的持有者具有按变动对价转换为优先股的权利，且M公司在2019年12月23日起行使可赎回权的价格也不是固定的。国际会计准则32号（IAS 32）提出“固定对固定（fixed-for-fixed）”的认定标准，即履行转移现金或股票的义务，所需要付出的转换对价或清算对价是固定的。很显然，M公司不符合这一认定。因此，M公司只能将其发行的可转换可赎回优先股划分为金融负债，按公允价值计量并在后续的资产负债表日将其变动计入当期损益。

然而，M公司上市前的经营业绩大幅提升，其过去发行的98亿元可转换可赎回优先股的公允价值增值至1615亿元，其中2017年增值的541亿元，按照国际会计准则，作为“金融负债公允价值变动净损失”计入2017年的利润表。也就是说，M公司的前景越好，其优先股公允价值也就越高，公司当期增长越快，优先股公允價值变动幅度就越大，体现在财务报表上，就是优先股公允价值变动导致的当期亏损额度就越大。“经营业绩大幅改善，股价暴涨，利润表却体现巨额亏损，经营业绩严重恶化，股价暴跌，利润表却体现巨额盈利”（一点资讯CEO，郑朝晖博士），实在是有些许荒唐。

更何况，国际会计准则的概念框架

（The Conceptual Framework）中提出，负债的确认需要满足两个条件：“与该义务有关的经济利益很可能流出企业、且这部分未来流出的经济利益金额能可靠计量。”不符合负债确认条件的，不应将其作为负债予以确认。

M公司于2017年确认的高达541亿元的亏损，并未使M公司有实际现金流的流出，当这些优先股转换为普通股时，M公司不需要支付现金或转移资产，仅仅需要发行一定的股份。其承担的这项债务，既不是法律意义上的债务，也不具有经济实质，可以说只是一项“虚拟负债”。

三、国际会计准则32号的现有问题及应对策略

事实上，如同M公司，当前不少其他上市公司账面亦出现了类似现象。美团大众点评公司于2019年4月公布的2018年财务报告显示，其2018年度的营业收入只有652.27亿元，但其却有着高达1153.93亿元的净亏损。其中，因可转换可赎回优先股公允价值上升导致的损失就高达1046.46亿元。同样的，如果剔除可转换可赎回优先股这一影响因素，美团大众点评2018年的实际亏损额仅为107.47亿元，差异金额高达938.99亿元。

遵循会计准则编制财务报表似乎是毋庸置疑的，财务报表应当如实地反映企业的经营业绩、财务状况和现金流量。倘若因遵循了会计准则而扭曲了企业的实际经营情况，那么这部分会计准则显然存在其规定的不合理之处了。M公司对该优先股的会计处理使其财务报表呈现出的严重亏损，与M公司2017年度的财务状况和经营业绩背道而驰。这暴露出国际会计准则32号的条例中所存在的问题与缺陷，由此看来，该准则尚存在进一步完善与改进的空间。

那么，在相关会计准则尚未得到进一步完善的情况下，上市公司应当以何种方式处理财务报表，使之披露的财务信息更具有相关性和公允呈现呢？M公司和美团大众点评公司目前采用的是对经营业绩进行双重披露，即同时披露遵循IFRS 32和背离IFRS 32的业绩，这种做法在上市公司中也越来越趋于普遍。

以阿里巴巴公司为例，阿里巴巴2012至2019会计年度的经营业绩变化曲线图上，净利润2曲线剔除了与经营无关且没有现金流入流出的损益项目。比起遵循会计准则的净利润1曲线，净利润2曲线与营业收入曲线的拟合度更高，更加真实地反映了企业的经营业绩。

笔者认为上市公司亦可适当引入一些非财务指标数据，可以较好地对其经营活动进行直接、整体的评价，反映企业财务状况和经营成果的真实面貌。财务指标与非财务指标相结合，使报表更加合理，更好地为报表使用者提供服务。

四、思考与展望

在当今纷繁复杂的经济环境和市场条件下，企业所处的经营环境面临着诸多变化，尤其是像M公司这样的科技导向型企业，市场条件变化剧烈。工业经济时代制定的会计准则到了新经济时代，其种种不适性开始显现，会计准则的发展和完善能否紧紧跟随时代发展的步伐，很大程度上影响了其能否更好地反映企业的经济实质，这对众多上市公司来说，重要性不言而喻。

就在2019年，130多个国家和地区一致认为，应该对实施近百年的国际税法进行全面修订，并提出了拟定改革法案。经济合作与发展组织（OECD）税收政策负责人帕斯卡尔·圣阿曼斯表示：“目前的国际税收体系正面临着巨大压力，如果不进行修订，它将不再适用。”国际税法如此，国际会计准则亦是如此。毫无疑问，条例与规定必须不断被予以更新与完善，才能更好地与时代发展相契合。

参考文献：

[1]小米集团招股说明书，2018年5月3日.

[2]黄世忠.横看成岭侧成峰——评小米令人困惑的财务报告 经济学家圈，2018年6月17日.

[3]黄世忠：优先股性质认定、会计处理及其经济后果分析——基于M财务报告的案例研究[J].财务与会计，2018 （5）：3-9.

[4]美团大众点评公司2018年年报，2019年3月11日.

[5]阿里巴巴公司2019年季度报.