论法人人格否认制度的浅析

刘倩楠

摘  要：公司法人人格否认制度是对公司独立人格制度的补充，其主要目的是为了保护债权人利益或社会公共利益，从而在某个特定法律关系中否认股东的有限责任，即是要求滥用公司独立人格逃避债务以致于严重侵害债权人利益的股东对公司的特定债务承担补充连带责任的制度。然而尽管我国《公司法》已确立了公司人格否认制度，但在司法实践中的运用却有很多的不尽人意之处，还存在许多需要重新思考和完善的问题。

关键词：有限责任;独立人格;法人人格否认

一、法人人格否认制度的概况

（一）法人人格否认制度的内涵

法人人格否认在其他国家又被称揭开公司面纱或刺破公司面纱，其是指为了保护公共利益或债权人的合法权益，在具体特定的案件中去否认公司的独立人格和股东的有限责任，要求滥用权利的股东对公司的债务承担补充连带责任的一种特殊的法律制度。一般法律通常更愿意保护公司独立人格和股东有限责任，而在一些特定情况下，如果继续去维护公司独立的人格将使债权人的合法利益受到不应有的侵害甚至有时影响到整个法律社会的公平和正义，公司独立人格的面纱被刺破从而使有些股东对公司债务承担连带责任。法人人格否认制度的存在并不是真正地去否定公司独立人格，而只是在特殊情况下的例外。

（二）法人人格否认的实质

公司人格否认本质上是不同于法人否认说，它是以承认公司具备独立人格为前提，只是针对特定的情况中，否定公司独立人格，对特定个案中不平等的利益体系进行调整产生的制度。法人人格否认不单单是完全否认公司的独立人格，而只是对于某一个特定的法律关系的存在，暂时性地去否认公司独立人格，并将公司人格与股东人格视为同一个人格，无视公司独立人格的这一堵墙，从而穿透公司这一堵墙将个别的股东拉出来补充公司债务的连带责任。现实中，股东或者公司的实际控制人为了满足私人利益而侵害债权人利益，冒着违反法律的代价，利用法律或者章程赋予的权利的情况是存在的。而利用公司独立人格侵害其他人利益不是法律设置的目的，这种情况就得适用人格否认让不法之人受到应有惩罚，进而保护受损害人的利益。实际上承认人格否认是为了追求社会的公平正义，同时也是为了维护社会经济生活中的最高价值目标。

二、我国《公司法》法人人格否认诉讼举证责任分配的规定

法人人格否认诉讼，我国《公司法》采取的是谁主张谁举证的一般举证责任分配。在我国的司法实践以否认法人人格提起诉讼要求股东与公司承担连带责任的案件胜诉率不高。因为让债权人提供证据证明作为债务人的公司的股东与公司存在人格混同的情形很难，在现在的司法环境下，债权人很难能举出这方面的证据或者说根本就不可 能举出这些证据。因此人格否认制度的立法目的在现行举证责任分配制度下不可能得到较好的实现。被认为是纸上的权利，而非实际的权利，所以，作为立法者一定要考虑设置一个制度就必须要有相应的保障措施与之配套，才能使得这一制度被很好的利用，以实现立法的公平正义目的。

三、法人人格否认制度的财产混同、人员和业务混同的问题

（一）公司财产与股东财产混同的认定

公司拥有独立财产是公司存在的基础，也是法律赋予其独立人格的基础，公司以其独立的财产对外进行民事活动，进行财产交易，并以此财产为基础对外承担民事责任。公司承担责任依赖其独立财产，因而保障公司拥有稳定的独立财产是法律对公司的内在要求。我国将公司注册资本实缴制改为了认缴制公司资本认缴制度不利于保护债权人的合法权益，可以说弊端大于益处，希望有关部门细化与之配套的制度设计。债权人与侵权的股东之间存在着严重的信息不对称，作为原告的债权人想证明股东与公司存在财产混同是不容易的。在作为被告的股东没有相反证据证明其个人财产与公司财产只是轻微的混同或根本不混同的情况下，就应该可以认定达到了《公司法》第二十条第三款规定的严重损害公司债权人利益，股东也就需要对债权人承担补充连带责任。并且只要被股东占用、使用的财产数量达到了债权人债权额的一半以上，即可要求股东与公司对债权人承担连带责任。

（二）公司与公司之间的人员和业务的混同认定

在人员方面，看主要管理人员是否相同，或是否存在二个公司一套人马的情况;在业务方面，看关联公司在营业执行上登记的业务范围是否相同或类似，相互间的其实际经营是否存在业务往来，或是否存在相同的客户，或相同客户的比例是否比较大;在财务方面，看公司的财务具体负责人具体指会计、出纳是否相同，或是否存在同一人员同时担任二家及以上公司的财务的情况，或相互间的财务负责人是否相同，或是否存在关联公司共用财产包括但不限于共用办公场所、办公用品，或共用机械设备的情况关联公司之间是否存在使用同一帐户的情形，或相互之间是否经常有资金往来。如果以上这些问题有存在的话，就有可能人格不独立。

四、对我国法人人格否认制度提出的完善建议

我国法律关于公司人格否认的制度也做出了一些可行的规定，而随着社会的不断发展，法律也应该不断前进和完善。但现在此制度在我国法律上的规定难免有些不足，规定太过于抽象和概况，这将影响到这一制度的适用以及司法裁判的公正合理。因此我国公司人格否认在立法上应当进行相应的改进。1.扩大适用主体的范围。法人人格否认主体上存在漏洞，扩大这一制度适用主体的范围;2.增加对社会公共利益和国家利益赔偿数额的规定;3.减轻原告的举证责任，应由被告承担舉证责任，证明自己没有实施滥用法人独立人格的行为，也没有损害债权人的利益;4. 列举公司人员混同、业务混同、财产混同的情形并附加兜底式条文，细化法律规定，将一些标准量化，总而言之，应尽可能使法律条文具有很好的可操作性，更好地应用于司法实践中。

综上，法人人格否认制度是在具体特定的案件中为了债权人的合法权益去否认公司的独立人格和限制股东的有限责任，要求滥用公司独立人格的股东对公司的债务承担补充连带责任的法律制度。尽管我国《公司法》对法人人格否认制度有所规定，《公司法》第二十条第三款和第六十三条规定已确立了我国法人人格否认制度的基本框架，但从以上条款规定的内容来看，内容过于抽象、概括，可操作性不强，建议细化以上法律条文，并增加相应条款，将遇到的股东或相关人员滥用法人人格独立的情形，统一规定在公司法下相应条款，使法官判案有法可依。

参考文献

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