股东知情权问题研究

窦丽华

摘要：股东知情权是公司股东享有的一项对公司管理经营状况知晓查阅的权利，但实践中股东的知情权往往得不到应有的保障，针对这一情况，可通过扩大查阅范围、明确行使主体，设立检查人选任制度加以实现。

关键词：股东;知情权;公司

股东知情权是股东享有的一项重要权利，是指在公司经营权与所有权不一致的公司制度下股东通过了解和审查公司业务的基本情况、查阅和质询公司财务等方面信息，了解公司运营的真实情况的权利，是股东享有的一项基本权利，和身份权利。

一、我国立法现状

我国《公司法》对股东知情权的保护进行了基本的规定，主要体现在第33条和第97条之中， 2017年《<公司法>司法解释四》进一步强调了保护中小股东的知情权。

《公司法》中赋予了有限责任公司股东查阅权和复制权，同时对查阅公司会计账簿进行了规制，即股东查阅会计账簿须书面说明查阅目的。公司对其拒绝应说明理由; 股东可对公司的拒绝查阅行为提起民事诉讼，同时赋予了股份有限公司股东享有查阅权，并有权对公司的经营提出建议或质询。

《司法解释四》第9条规定了股东知情权是公司股东的固有权利，公司章程对于知情权的限制条款不能排除《公司法》而适用，其剥夺知情权的条款设立时即为无效。

二、存在的问题

1.查阅权涉及的内容范围较窄

《公司法》规定了有限责任公司的股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告和公司的会计账簿，股东有限公司股东还可以查阅股东名册、公司债券存根。但未对能否对原始的会计凭证进行查阅作出明确规定，《<公司法>司法解释四》也未就该问题作出解释。由于会计原始凭证自身的特殊性，其中涉及较多公司的经营秘密以及技术秘密，轻易透露则很容易会损害到公司的权益，因此许多公司很难允许全部股东查阅会计原始凭证。但仅允许股东查阅会计账簿，无法令股东真实准确地掌握公司的经营情况和财务情况，会计原始凭证相较于会计账簿真实性更高、可信度更强，能够更好地保护股东的合法权益，在司法实践中，由于对该问题没有准确详实的规定，没有任何法律和最高院的解释对股东是否能够查阅原始凭证作出解答、加以限制，目前在公司法学界和司法实践中仍有争议。

2.股东知情权的行使主体不明确

《公司法》第32条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。但是在实践中仍然存在着众多的瑕疵出资股东、隐名股东能否享有并行使股东知情权的问题。我国《公司法》及其相应司法解释已逐步对隐名股东的存在作出一定认可，对瑕疵出资股东的权利也予以有前提的承认。《〈公司法〉司法解释（ 三） 》基于契约自由的基本原理而确认了股权代持关系原则有效、例外无效的态度。从这一角度来看，如果排除隐名股东、出资瑕疵股东的知情权，似有不妥。但现行《公司法》对隐名股东、瑕疵出资股东的知情权保护并非明确。此外，司法实践中，在公司成立之后加入公司的新股东，如要求对其加入之前的公司经营状况行使知情权，公司是否有权予以拒絕披露，也是值得研究的问题之一。

3.辅助人员制度缺失

财务会计报告、会计账簿、经营管理决策等信息材料具备高度的专业性，大量股东限于自身专业知识技能的匮乏而难以对其进行准确解读。代理人制度或者法院选任检查人制度的缺失，使得在司法实践中难以合法合理地引入会计师、审计师、律师等专业人士对公司的业务及财务状况进行调查，从而难以对公司是否切实履行了忠实义务和善管义务作出合理判断，股东知情权的保障缺乏实现的技术路径。

三、法律保障的完善

1.扩大查阅权涵盖范围

从目的解释的角度出发，我国《公司法》股东知情权的保护是对公司中小股东合法权益的保护，是保障中小股东了解公司经营状况和发展情况的重要手段，有关公司基本情况的资料，股东可以随意查阅，但对其他涉密程度不同的特定材料未在法律予以明确。笔者建议应当合理扩大查阅范围，结合列举式和概括式的方法，使我国股东查阅权的范围囊括会计原始凭证以及能够真实准确地反映公司经营状况的特定材料，最大程度上保证股东查阅权利的行使。同时，为防止股东权利滥用，按照《<公司法>司法解释四》的相关规定审查股东申请查阅公司资料目的的正当性、审查股东的资格，对于涉及公司商业机密的特定材料只能查阅不能复制，在扩大股东查阅权的同时，平衡股东权益和公司权益，避免因股东行使知情权导致公司利益受损。

2.明确股东的范围

《<公司法>司法解释四》虽然对于知情权的行使主体问题进行了新的修订，但对于适格主体问题仍然有进一步详细规定的空间。隐名股东是公司资本的实缴人，公司的发展和经营状况直接关系到隐名股东的合法利益，笔者认为，在隐名股东显名化后应当保护隐名股东的知情权;同时，股东的出资瑕疵并不影响其在公司的股东资格，笔者认为尽管股东存在出资瑕疵问题，但其仍然有权行使知情权利，公司不能以此为理由抗辩股东提出的查阅或者质询的要求;公司经营是一个持续的过程，新股东作为公司股东，无论进入公司时间为何、持股比例多少，只要其无不正当目的，原则上均可行使知情权。 对于部分短时间持股的股东想要通过行使股东知情权获取公司经营机密或者技术机密的情况，公司应该重点审查其查阅目的的正当性，通过公司章程规定持股时间等方式避免短期持股股东通过查阅公司特定材料，泄露公司秘密损害公司利益的情况出现。

3.设立检查人选任制度

检查人制度主要是指当公司的股东想要行使查阅或者质询权等知情权被公司拒绝后，股东可以向法院或者有关行政部门申请选任财会、审计等专业人士担任检查人，对公司相关近期的经营状况以及财会情况进行审查。设立检查人选任制度是平衡公司利益和股东利益的重要手段之一，当股东的知情权无法得到实现时，利用检查人制度可以节约司法资源，鼓励中小股东行使知情权，维护其正当权利，同时可以避免“一刀切”的现象，公司的利益也可以通过此制度进行保障，防止权利的滥用。

参考文献：

[1]论我国股东知情权的法律保护，樊俊娜，河北企业，2019年第2期;

[2]论股东知情权的保护、规制及其完善—对《公司法》与《〈公司法〉司法解释（ 四） 》相关规定之反思，李东澍，肖宇，贵州省党校学报，2019年第2期

[3]股东知情权保护的法律问题研究—分析《公司法司法解释四》的相关规定，朴永春 金河禄，延边大学学报（社会科学版）2019年7月