公司法视角下债权人权益保护问题分析

关键词 公司法 债权人 权益保护

作者简介：杨玉和，河北三和时代律师事务所高级合伙人，研究方向：破产法、合同法、公司法。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                       DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.02.265

公司法的修订，促使公司法呈现出提升企业自治权、降低行政干部的价值取向，这对于充分发挥市场的自主调节作用、推动政府职能转变具有重要意义，然而，从债权人权益保护视角来看，放松事前管制工作具有加大债权人合法利益被侵害的风险，在此背景下，如何依托公司法完善工作强化债权人权益保护，成为了立法部门需要关注、探索与实践的重要问题，由此可见，在公司法视角下对债权人权益保护问题作出分析，具有不容忽视的理论价值与现实意义。

一、推进信用体系建设

在债权人权益保护工作中，完善企业信用体系、提升社会信用水平，对于优化债权人权益保护工作环境具有重要意义。当前，我国企业信用体系建设工作仍旧面临着许多亟待改善的问题，其中，虚假广告、伪劣商品、贷款拖欠、三角债等现象，都是企业信用缺失的表现，而这些现象的存在，则容易降低市场交易所具有的安全性与效率性、提升市场交易中的各类成本，从而导致各个领域的市场中出现劣币驱逐良币、市场秩序混乱等问题，这对于保护债权人所具有的合法权益产生着不容忽视的制约作用，由此可见，推进信用体系建设十分必要且至关重要。

从2018年修正的公司法可以看出，立法部门对企业信用体系构建以及社会信用体系构建给予了较高的重视，特别是在《公司法》第二十条中，对股东禁止行为以及债权人合法权益保护做出了明确的规定。与此同时，新公司法取消了企业注册资本限制，降低了企业注册资本门槛，与此同时，企业建立初期发起人的出资比例也不在进行限制。在此背景下，許多人都开始担心“皮包公司”泛滥以及市场诚信环境受到负面影响，然而事实上，基于认缴制的公司注册能够有效避免债权人被注册资本数量迷惑，而将眼光投放于对企业信用信息的深度考察当中，由此可见，新公司法相关规定能够倒逼企业诚信体系建设、社会诚信体系建设工作的完善，从而为债权人权益的保护提供有力支撑。

从推动公司法得以进一步完善的角度来看，为了能够推进信用体系建设，在公司法的完善中，还应当重视关注以下几个问题：首先，公司法有必要围绕信用信息的使用与管理、信用评级、信用征信等做出明确规定，对商业信息的保护等提供指导，针对企业守信与失信行为制定奖惩规定，从而有效强化社会、企业的诚信意识，进而为信用体系建设工作的发展提供法治保障并创造良好的社会环境;其次，公司法有必要对信用服务机构的构建及其准入与退出机制的完善提供指导。信用调查、评级、咨询等信用服务机构能够为企业、债权人提供征信信息服务，在信用体系建设中发挥着重要作用，然而，我国信用市场发展程度较低、从业人员专业性不足等问题客观存在，为此，在推进公司法得以完善的过程中，有必要对相关内容进行规定，从而鼓励与推动信用服务市场的规范化发展。

二、完善信息披露机制

债权人对企业信息的获取，是维护债权人合法利益的有效路径，而信息披露机制的完善，则是确保债权人能够对企业信息做出全面了解的重要保障。在认缴制度的引导下，虽然债权人对企业信息的关注点会出从资本信用向资产信用转变，这有利于推动信用体系的完善，但是与此同时，政府部门对企业所开展的事前监管也被弱化，在此背景下，如果信息披露机制不完善，则容易产生信息披露渠道单一、信息披露工作形式化等问题，这对于债权人知情权的维护以及其他合法利益的保障都产生着一定的制约作用。由此可见，立法部门有必要关注信息披露机制的完善。

从2018年修正的《公司法》可以看出，公司法围绕信息披露所作出的规定主要集中于第一百一十六条与第一百二十三条。其中，第一百一十六条主要要求企业对董事、监事、高级管理人员等高管所具有的报酬进行披露，并指出了披露对象为企业股东。第一百二十三条对信息披露事务处理主体进行了明确规定，即上市公司需要设置董事会秘书，而信息披露事务则是董事会秘书需要履行的重要职责之一。从整体来看，我国《公司法》在信息披露方面所作出的规定数量不多且略显狭窄，这导致了债权人难以依托《公司法》保护自身的信息获取权利以及知情权，进而导致了企业与债权人之间出现了信息不对称问题，在此背景下，处于信息劣势且信息获取能力不足的债权人所具有的合法权益将面临被侵害的风险。

从推动公司法得以进一步完善的角度来看，为了能够完善信息披露机制，在公司法的完善过程中，立法部门需要构建具有综合性、立体化特征的架构，从而全面保护债权人对企业资产信息所具有的知情权。具体而言，立法部门有必要在公司法中对以下制度进行体现：一是登记制度。要求企业在设立之时进行登记，不仅是对企业法人资格的确认，而且也是对企业资产信息进行披露的起点，为此，公司法有必要对企业等级制度进行规定，从而为其他信息披露制度的构建奠定良好基础。当然，从债权人角度来看，由于公司在设立之初所登记的信息数量较少，且这些信息多为静态信息，因此，这些信息在债权人对企业做出评价过程中所能够发挥出的作用有限，因此，债权人不仅需要关注这些信息，而且需要关注企业会计报告等内容，从而为企业评价提供更多依据;二是财务会计报告制度。虽然公司法中的规定涉及到了财务会计报告等内容，但是却仅提到了保障股东所具有的知情权。为了保障债权人权益，公司法有必要根据公司类型不同，适当提升债权人对企业财务会计报告信息进行查阅的权利，从而有效提升债权人对企业进行客观分析的能力;三是重大资产变动公示制度。公司法规定当企业产生重大资产变动时，需要由股东大会做出决议，这确保了股东对企业发展的预期不会落空。然而如果债权人对企业重大资产变动信息缺乏了解渠道，则债权人的权益将难以得到保障，为此，公司法有必要推动企业重大资产变动公示制度的实现，从而保障债权人的知情权。另外，在公司法的规定中，不仅有必要明确信息披露主体及其需要承担的信息披露责任，而且有必要构建激励机制，鼓励信息披露主体对企业信息进行积极披露，从而更好的发挥出信息披露制度在债权人权益保护中的作用。

三、细化人格否认制度

在债权人权益保护中，许多国家都做出了较多有益的探索与尝试，在此过程中，一些方法已经经历了较长时间的发展并且已经趋于成熟，其中，企业法人人格否认制度就是这些方法中重要的组成部分之一。这一制度在世界范围内得到了较大范围的推广与广泛的认同，而我国也围绕这一制度开展了立法工作与司法实践。当然，受制于我国法人人格否认制度发展时间较短这一因素的影响，这一制度并没有能够充分展现出自身在债权人权益保护中的价值，这也决定了如何推动法人人格否认制度与公司法完善工作的融合、如何充分发挥法人人格否认制度的作用与优势，成为了我国立法部门需要关注的重要问题。

从2018年修正的公司法可以看出，公司法针对人格否认制度所作出的规定，主要体现在第二十条。即如果企业法人与股东以逃避债务为目的对法人独立地位、股东有限责任进行滥用时，则法人与股东不在享受以出资额为限承担责任的权利。在企业发展过程中，这种滥用法人独立地位、股东有限责任的情况客观存在，如股东运用混同个人财产与企业财产或者对企业财产进行转移的方式，降低企业所具有的履债能力，这对于债权人合法权益的保护是十分不利的。《公司法》第二十条规定，对于有效控制这种滥用独立地位与有限责任的行为发挥着重要作用，虽然这一制度在公司法中的出现具有争议，但是这一制度在立法层面的体现，也展现出了公司法坚定不移的保护债权人合法权益的价值取向。

从推动公司法得以进一步完善的角度来看，由于公司法取消了企业注册资金限制，因此将容易导致否认公司人格的现象增多，这无论是对于市场环境的优化还是公司法作用的充分实现都产生着一定的制约作用，为此，公司法有必要對法人人格否认制度进行细化，从而有效强化这一制度所具有的可操作性。具体而言，在对公司法进行完善的过程中，立法部门有必要做好以下几项工作：首先，立法部门有必要通过公司法对衡量“资本显著不足”的标准进行明确。在企业成立之初，企业实收资本与注册资本之间、实缴资本与认缴资本之间可能存在差距，在这种情况下，企业就容易被认定为“显著不足”，这种方法并没有考虑实收资本与注册资本之间存在的差距，而为了避免让“显著不足”的认定陷入矫枉过正的误区，有必要将股权与债券比例作为对资本进行判断的重要依据，并通过对企业所处的行业、经营规模等作出充分考虑，从而促使“显著不足”的认证更为严谨;其次，立法部门有必要扩展人格否认制度适用范围。在公司法的法人人格否定制度中，债权人是权利主体，而滥用法人独立地位与有限责任的股东则需要承担义务，然而，当企业实际控制人并非股东且对法人独立地位与有限责任进行滥用时，债权人所具有的合法权益一样会受到损害，而这种企业实际控制人并没有在公司法法人人格否定制度的适用范围内，由此可见，根据法人人格否定制度实行中存在的问题适当拓展法人人格否定制度适用范围是十分必要的;最后，公司法有必要降低原告举证责任。虽然债权人承担举证责任对于充分发挥法人人格否定制度在保护债权人合法权益方面的作用具有重要意义，但是在行为要件证明方面，由于股东的滥用行为具有较高隐蔽性，因此，债权人很难掌握相关信息，为此，在公司法的规定中，有必要对债权人所具有的弱势地位做出考虑，并适当降低债权人所具有的举证责任，从而更好地发挥法人人格否认制度在保护债权人合法权益中的作用。

四、结语

综上所述，信用体系建设进程的推进、信息披露制度的完善以及法人人格否认制度的细化，对于保护债权人合法权益具有重要意义，我国公司法虽然对这些内容进行了体现并且进行着持续完善，但是仍旧呈现出了较大的优化空间，为此，在公司法的完善中，立法部门需要关注信用信息管理与信用信息服务机构建设工作、推动信息登记制度、财务会计报告制度、重大资产变动公示制度的构建与贯彻，明确“资产显著不足”的认定标准并拓展法人人格否认制度适用范围，从而进一步提升公司法在保护债权人合法权益中的保障作用。

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