分手费7000万 新冠疫情致Comtech收购Gilat夭折

+Space Journal

2020年1月29日，美国Comtech电信公司宣布以5.325亿美元收购以色列吉来特卫星网络有限公司（Gilat）。2020年7月，受新冠疫情影响，Gilat股价下跌，Comtech向法院提交诉状要求取消这笔交易。2020年10月5日，双方达成庭外和解，Comtech就取消交易赔偿Gilat7000万美元。

一场令业界瞩目的收购案，历时近9个月，终于尘埃落定。

开 端

2020年1月29日，纽约国际律师事务所Proskauer代表Comtech电信公司达成了一项业界瞩目的交易，以5.325亿美元收购总部位于以色列的Gilat公司。

ComTech电信公司是先进的安全通信解决方案提供商，包括卫星地面站技术（如调制解调器和放大器）、公共安全和定位技术（如911呼叫路由和映射解决方案）、关键任务技术（如战术卫星网络和对复杂通信网络的持续支持）和高性能传输技术（如对流层传输系统和固态、大功率放大器）。

表1 Gilat近年财务状况表

以色列Gilat公司成立于1987年，致力于开发卫星网络技术、解决方案和服务，在卫星地面站和飞行连接解决方案市场拥有领先地位，并在运营大型网络基础设施方面具有深厚的专业积累。

两家的联合的方案被认为是优势互补的，ComTech可以借助Gilat的全球网络和民用市场渠道，Gilat则可以借此进入美国政府市场。

完成收购后Gilat将成为ComTech的全资子公司。Gilat股东总对价为每股10.25美元，溢价约为14.52%，交易完成后，Gilat的股东将拥有合并公司的16.1%的股份。

ComTech该笔交易将使用1亿美元的现金/等价物，并从美国花旗银行、高盛银行等8家银行以4%～5%的利率贷款8亿美元。

从表1、表2中我们可以看到，ComTech2019财年总营收6.17亿美元，Gilat2019财年总营收2.63亿美元。Gilat有8.2亿美元债务，5310万美元现金/现金等价物。在收购之初，ComTech认为这是一次无风险的收购，合并后的ComTech将具有如下优势：

创造出一个年销售额近10亿美元的公司；

强化ComTech的领先地位，能够满足不断增长的新兴卫星地面基础设施需求；

Gilat的高性能TDMA卫星调制解调器及其下一代固态放大器能够补充ComTech的产品货架；

基于低成本宽带卫星的5G蜂窝回程生态技术强化飞行连接和手机回程市场领导地位；

表2 ComTech近年财务状况表

ComTech向美国证券监管机构提交的材料

支持ComTech的企业战略：更高利润的解决方案和通过深耕地区市场增加客户多样化。

Gilat董事会批准了合并协议，并于2020年3月2日召开了特别股东大会，合并协议生效。

变 局

Gilat一年股价走势图

2020年1月29日交易公布当天，ComTech股价下跌6.65%,从每股37.1美元下跌至28.91美元。4月1日，ComTech股价下跌至每股12.82美元，一共下跌了62%。

1月29日，Gilat每股收盘价9.5美元，下跌21%，2月短暂回升后，3月18日，Gilat股价跳水至每股4.86美元，一共下跌了48%。

股价暴跌，意味着交易价值的下降，ComTech如果按照原价购买则“买亏了”。此外，由于受到新冠疫情影响，两家企业的利润大幅缩水，合并后的预期利润无法支撑高额贷款利息，种种原因都使一项前景光明的合并蒙上了阴影。

根据合并协议，双方都有一些义务，包括由于Gilat在俄罗斯设有子公司，因此需要在10月29日之前获得俄罗斯反垄断和竞争主管部门的批准。

2020年7月7日，ComTech向美国特拉华州法院对Gilat提出保密申诉，称Gilat在俄罗斯子公司的处置上采取了单边行动，违反了合并协议。Gilat在新闻稿中表示，“Comtech有义务尽其合理的最大努力来完成合并，Gilat不打算坐等合并协议的死期。”

随后ComTech修改了诉状，向法院申请终止交易，由于新冠疫情造成Gilat业绩不佳，这是合并协议中定义的“重大不利影响”。

Gilat声称这都是借口。2020年7月21日，Gilat向特拉华州法院提起反诉，要求法院命令ComTech履行合并协议规定的义务，尽快获得监管机构的批准，并且要求法院判决，如果约定日期未能获得俄罗斯监管机构批准，可以免除此项义务，并且要求ComTech赔偿1.75亿美元。此案原定10月开庭。

终 局

10月5日开庭前，两家公司就取消交易和ComTech赔偿Gilat7000万美元达成了协议。

有评论认为，ComTech付了一笔慷慨的分手费，因为在并购交易中，如果协议被取消，补偿通常是交易价格的3%～4%，而ComTech给出的补偿相当于交易价值的15%。据估计这笔赔偿超出了Gilat在交易中支付律师费、银行费、咨询费等成本。

事实上这应该是ComTech权衡之后的结果，一方面他们起诉的原因站不住脚，Gilat业绩的下滑是由于新冠疫情影响了航空工业，同类公司业绩都受到了影响，另一方面ComTech预估了打完这场官司要支付的诉讼成本大概是3800万美元，其他支出1400万美元。

两家董事长发布了和平的联合声明：“虽然我们都从一开始就认为，这两家伟大公司的合并是完美的联合，但新冠肺炎的大流行使得合并的时机变得特别困难。我们得出的结论是，在当前条件下，和解符合两家各自的利益。”

Gilat2020年二季度财报认为虽然订单被推迟，但是Gilat业绩已经在复苏，随着推行成本削减计划，公司下半年会比上半年好过得多。