浅谈有限责任公司股东知情权

摘  要：本文简单介绍了有限责任公司股东知情权的内容与行使，列举了该权利在实践运用中产生的几个争议点，剖析行使股东知情权时如何界定具有不正当目的、是否可以通过协议限制股东知情权，并从三个不同不正当目的情形探讨权利在具体应用中的问题。从诉和非诉两个层面提出对股东知情权的完善和救济的路径。

关键词：股东知情权;不正当目的;协议限制

1有限责任公司股东知情权的内容及行使条件

1.1有限责任公司股东知情权的内容

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东知情权是指公司的股东有权查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，有权询问与上述有关的问题和了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。

1.2有限责任公司股东知情权的行使条件

首先，主体适格。行使知情权的前提是具有股东身份，股东是指经由工商登记或股东名册登记，未经合法程序剥夺股东资格的人。隐名股东虽有实际上的股东股权，但其在未经合法程序确认之前不具有股东资格，在公司不允许的情况下，其不能享有知情权。

其次，权利在一定范围内。股东知情权行使范围主要体现为查阅权和复制权。此两项权利又分为绝对的查阅权、复制权和有限制的查阅权。绝对的查阅权、复制权，体现在股东可以查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会、董事会、监事会会议决议。而有限制的查阅权规定在《公司法》第三十三条第二款，股东提交书面请求且不具有不正当目的的，可以要求查阅公司会计账簿，但仅限于查阅，不能进行复制。最高人民法院曾在案例中表明态度：虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。

最后，符合相关查阅、复制的程序。股东知情权的行使程序也根据前述权利分类概括为两种程序。一是针对绝对的查阅权、复制权，股东可以向公司提出要求或向法院提起诉讼。二是针对有限制的查阅权，股东如果想要查阅会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2.有限责任公司股东知情权在实践中产生的争议

2.1行使股东知情权具有不正当目的

前文提到，当股东想要行使对会计账簿的查阅权时，需要向公司提供书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。同时，根据《公司法》司法解释（四）第八条规定，人民法院可以认定这四类情形中股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：一是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;二是股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;三是股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;四是股东有不正当目的的其他情形。在实践中，对于正当目的，法官在做判斷时，可以基于投资利益的考量包括了解经营状况、财务状况、管理状况、股权价值、盈余分配等，然而当需要判定不正当目的时，由于公司承担举证责任，证明要求较高。

2.2限制股东知情权

法律赋予股东知情权，却也不能让其滥用。根据《公司法》司法解释（四）第九条规定，“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”。在三明市长盛同德矿业有限公司、张富兰股东知情权纠纷中，刘荣金（法定代表人）作为甲方、张富兰（股东）作为乙方，签订了一份《协议书》，约定由甲方一次性支付给乙方一定价款后，乙方放弃主张行使任何债权债务及股东知情权。在该案的二审判决书中，法院认为公司支付价款给张富兰作为张富兰放弃2015年之前股东知情权及本案一审诉权的对价民事权利的处分，故《协议书》第一条约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，公司已支付价款，张富兰主张股东知情权，法院不予支持。另一个案件四川融易控股有限公司、四川沣通实业有限公司股东知情权纠纷中，股东知情权是股东的固有权利，股东之间不得以协议等形式约定限制股东查阅、复制公司文件材料。由此看出，有两种不同的观点：一种观点认为股东知情权是股东固有权利，当事人不能通过协议等方式进行限制，另一种观点则认为股东知情权限制协议是双方当事人自愿达成合意，是股东对自己权利的处分，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，限制股东知情权的行为有效。

3有限责任公司股东知情权在实践中的具体应用

“举证之所在，败诉之所在”，在举证责任上，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务，该义务不属于证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任，而公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。不过，《公司法》并没有明确哪些行为、哪些情形属于不正当目的，我们通过案例可以了解司法实践中是如何判断和认定的。

3.1具有违反忠实义务和竞业禁止义务的不正当目的

在（2016）浙02民终2609号判决书中，原告股东在担任被告公司高管期间，违反对公司的忠实义务和竞业禁止规定，公司以原告损害公司利益为由起诉原告，最终法院判决原告赔偿被告各项损失。法院认为，原告要求查阅公司会计账簿存在泄露公司商业经营秘密及损害公司合法利益的可能，其要求查阅的目的不正当，公司有权予以拒绝。

3.2以存在竞争关系作为不正当目的

法律并未禁止公司股东自营同类业务，公司股东并非法定竞业禁止的义务主体，且公司章程就此也无竞业禁止的相关约定，原告成立的某公司虽然经营范围与被告公司相类似，但并不能说明与被告公司存在同行竞争。原告担任执行董事期间不履职履责，与本案原告的知情权没有关联。

3.3存在可能泄露公司商业秘密的不正当目的

在（2015）穗中法民四终字第81号案件中，原告股东同兴药业与加多宝集团均为凉茶经营者，双方存在同业竞争关系。原告董事王某乙作为被告公司的法定代表人、加多宝集团名誉董事长，生效判决已认定其同加多宝集团的关联公司关系非常密切，有长期合作关系。会计账簿和会计凭证记载着被告公司生产经营的大量信息。结合原告与被告公司因公司解散、公司清算纠纷在法院亦有多起诉讼等的背景，如原告获得会计账簿和会计凭证，将存在被告公司竞争对手取得被告公司生产经营信息的重大风险，势必影响被告公司的正常生产经营。因此认定原告要求查阅会计账簿理据不足。在对股东查阅会计账簿的限制上，公司往往处于不利地位，公司较难证明股东行使知情权会损害到公司利益，事先在公司章程中进行适当约定成了必要;在与股东发生争议时，搜集、保留好相应的证据也更是重中之中。

4有限责任公司股东知情权的完善与救济

4.1通过细化公司章程细化完善股东知情权内容

在相关法律规定仍然较为简陋的情况下，面对日益增多的股东知情权诉讼、股东滥用知情权，公司极有必要通过章程予以细致地补充，使知情权的规定具体化、明确化，以符合公司的实际情况和当事人的真实意思。如在章程中规定：更加细致的明确哪些情况下可以认为股东存在不正当目的，一年内可以查阅账簿的次数，查阅的费用由承担，转让全部股权的股东应在转让后几日内查阅财务情况，过期不查的视为永远放弃等，这此规定在纠纷发生时对公司的合法利益可以起到很大的保障作用。

4.2运用诉与非诉方式救济股东权利

股东知情权在我国公司法上没有规定对股东知情权行使的方式、程序等操作性问题做出规定，更没有对股东知情权受到侵害时如何进行救济做出任何安排。这直接导致了实践中股东知情权，尤其是小股东的知情权受到任意侵犯。因此，从司法上保障股东的知情权是至关重要的一环。

一是非诉讼救济方式。第一，建立第三方监管制度，当有证据显现公司的高管人员损害其利益时，股东可以请求法院聘请独立于公司利益之外的第三人如律师担任检查员对公司高管人员的行为进行审查。这既可避免诉讼产生的繁琐、低效，也可避免股东在自行调查中对公司或公司高管人员权利的侵害。第二，运用强制令方式，股东在行使知情权受阻时，可以向法院申请命令，当法院认为股东的主张合理时，可以发布命令，强制公司给予股东查阅公司有关资料和会计账薄等的自由，股东可以持法院发布的命令，要求公司给其查阅公司的有关资料，提供相关信息。

二是诉讼救济方式。董事或者其他管理人员的行为严重侵害了股东的知情权时，股东可以自己的名义提起股东知情权之诉。

注释：

1.《中华人民共和国公司法》第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所;（二）股东的出资额;（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

2.和第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程規定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

3.《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

4.《中华人民共和国公司法》第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所;（二）股东的出资额;（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

5.第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

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作者简介

李筱竺（1991.08—），女，四川省资阳人，成都市双流区四川大学法学院法律硕士（法学）专业，非全日制硕士研究生。