对国有企业退非的抓手——专项处置基金的研究

蓝 剑

(天津滨江直升机公司，天津 300308)

6月30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》。深改委会议提出，今后三年是国企改革关键阶段，要坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，抓重点、补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

国务院国资委一直重视国有资本的优化配置问题，致力于推动中央企业聚焦主责主业，倡导“有所为有所不为”。今年，国务院更是第一次把“聚焦主责主业”写进了政府工作报告。“聚焦主责主业”实际上要完成两个剥离: 一是剥离非主责主业的业务。二是剥离办社会职能。报告明确提出基本完成剥离办社会职能和解决历史遗留问题。切实减轻国有企业的社会负担，是深化国有企业改革，实现政企分开，提高国有企业竞争力，完善社会主义市场经济体制的一项重大举措。近年来，企业办社会职能的分离工作取得了一定进展，但任务仍相当艰巨，有些企业包袱太重。现在中央政府把这个问题摆上议事日程，下一步协调力度就大了。过去讲改革，多是“加压力”的内容，这次有了“放包袱”的内容，就显得全面了。确实，背着“包袱”参与市场竞争，对国企是不公平的。解除包袱，也是增强竞争力的重要措施。

1 国有企业“退非”工作现状

过去这几年，国有企业在非主业资产退出的方面做了大量的工作，但效率一直不高。通过总结发现，以前“退非”只是简单的、机械的执行，一味跟着指令走，不逾矩不担责、忽视了市场化能力的培养，没有研究非主业资产的行业发展规律，没有注入增值服务以提升“退非”企业的价值，也没有引入市场化机制做到有序退出，无法达到促进产业结构调整和转型升级的目的。其一原有 “招拍挂”的进场交易模式中，审计、评估、立项的整体耗时长，处置效率低，处置被动，且容易造成国有资产的价值损失。其二无法有效整合产业资源，退出模式单一，造成产业资本不能有效对接拟退出的项目。其三缺少接收待处置资产的资金来源和通道，社会资本对承接项目资产缺乏信心，不利于国有企业解决剥离办社会职能和历史遗留问题，更不利于下一步混合所有制改革。

2 基金参与国企资产处置的优势

2014年起至今，国资委已开展了三次国有资本投资公司、国有资本运营公司的批准试点工作，从前期试点运营实践可以看出，采用基金投资、托管、资产证券化等方式进行市场化运作，对推进战略聚焦、优化产业结构、强化资产管理和解决历史遗留问题均起到了良好促进作用。

首先基金具有产业引导、资金集聚和杠杆撬动作用。一方面基金可以引导国有资本从不具备竞争优势、产能过剩、非主营行业和领域退出，另一方面基金模式可以最大程度地吸引社会资本参与到非主业资产处置和产业转型升级中来，国企首先拿出真金白银来，以股权+现金作为基石出资，吸引社会资本共同来搭台唱戏，可以撬动数倍的社会资本参与到改革进程中，最大程度减少资产处置过程中的成本支出，这是对项目进行直接投资模式所无法比拟的优势。

其次基金具有多维度赋能能力。通过基金市场化、专业化运作，基金一方面以公允价值承接国有企业的辅业资产、非主业资产，助推国有企业聚焦主业，另一方面可以运用专业的产业投资、重组整合、金融服务经验对企业进行增值服务，提供战略梳理、资源整合、管理咨询、人才引进、机制激活、转型升级等多维度赋能能力，用基金在国企和社会投资者之间架起一道桥梁，帮助企业完善治理结构、构建现代企业制度[1]。

3 专项处置基金运作思路

专项处置基金的投资不等同于传统意义上自有资金投资行为，而是发挥基金的杠杆放大和引导作用，目的在于汇集和吸引其他产业资本、社会资本共同参与待处置资产的投资，可以由专项处置基金出资少量现金作为引导资金，引入产业资本、社会资本作为战略投资人或财务投资人来共同搭建专项子基金，对待处置资产进行了尽调、分析、梳理后，按照市场化原则进行收购，实现待处置资产的出表工作。

子基金收购后，根据资产的具体形态，可采用直接出清或对资产进行赋能和管理提升的方式进行管理。其一对于具备市场化处置潜质，包括具备可预见的持续盈利模式、稳定经营现金流、市场认可的技术、资质和团队的资产，子基金应尽快通过股权转让或资产转让方式将资产全部转让给外部产业资本，实现直接出清，使企业走向市场、获取后续发展资金支持和产业资源支持。另外，当该资产有被并购重组、多层次资本市场上市等溢价预期时，子基金也可选择保留非控股股权，享受后期投资收益。其二对于尚不具备市场化处置条件的，子基金利用自身的资源对资产包进行剥离、分拆，妥善安置职员，同时对资产进行赋能、管理提升、价值发现、转型升级，以实现资产盘活，促进资产项目的做优做强，再择机寻求稳健退出的合理途径，实现国有资产的保值增值。

4 专项处置基金案例分析

2017年，中国诚通控股集团有限公司(以下简称“诚通”)被国资委批准成为“国有资本运营公司”试点，但其从事国有资产运营工作始于1999年。十余年间，诚通先后从国资委手中分12批次、共接收6户中央企业和13户中央企业所属子企业，合计涉及企业406户、资产309.8亿元、职工总数4.7万人，探索出以基金、托管等市场手段盘活存量资产的一整套国有企业非主业及不良资产市场化、专业化运作和处置经验[2]。

围绕“以出资人需求为前提、市场化运作为核心”的原则，诚通在体系架构方面，搭建起产权管理、资产运营、人力资源三个功能性平台，通过设立诚通湖岸投资管理有限公司(基金管理人)打造“基金系”，强化基金投资功能；在企业赋能方面，对划入企业实施剥离、拆分、整合、持股管理的规范化流程，整合与主业相关的资产，为产业有前景的企业引入战略投资者，孵化新兴行业实现证券化，对确需退出的困难企业实现稳定退出。通过不懈努力与实践，诚通在股权运作、价值管理、整合退出方面成效显著，大大增强了国有资本合理流动、保值增值的活力和竞争力[3]。

2016中国诚通作为主发起人发起设立了总规模人民币3,500亿元的国内最大私募股权投资基金—中国国有企业结构调整基金。首期募集资金1,310亿元，基金采用股份有限公司的组织形式，通过市场化、专业化的投资方式，服务国有企业布局优化、结构调整和高质量发展，截至2018年8月基金累计签约金额787亿元，交割金额500亿元，超过90%资金投向国有企业。

2017年3月，诚通资产公司与湖岸投资公司共同成立诚通湖岸投资管理有限公司，并发起设立规模100亿元的不良资产投资基金，这是国内首家央企参与发起、规模最大的不良资产投资基金，这是诚通集团不断提升资本运营能力，积极开展不良资产市场化、专业化运作，充分发挥国有资本运营公司在国有企业结构调整和债务风险化解中重要作用的积极尝试和探索。同时，该基金主要发挥在资产托管、资产经营、债务重组、业务重组、行业重组等领域的优势，采取市场化运作、专业化管理，不断提升在资产估值、风险控制、产业资本引入、项目赋能、合作商管理上的能力，塑造在不良资产处置上的核心竞争力，培育优秀的不良资产处置高端专业人才，实现不良资产投资基金健康可持续发展。

综上所述，基金模式已普遍作为国企改革过程中突破传统处置理念、创新处置手段、升级处置模式的一种有效方式，专项处置基金是国有企业深化改革履行“主动资产管理”、“市场化改革”的一个重要抓手。在退非工作中，充分利用专项处置基金的杠杆放大、引导募资、吸附引领作用，可以切实做到对非主业资产赋能、提升、盘活，有效实现待处置资产的保值增值。