不良资产处置措施的探究

王美荣

摘要：随着经济形势的不断发展，我国不良资产率逐渐攀升，不良资产处置的难度增加。很多新兴的处置手段尚未完善，亟需进行深入探究，填充不良资产处置手段的空白。本文将从招标转让、竞价转让、市场化债转股以及不良资产重组和资产证券化等方面着手进行探究，分析不同不良资产处置方式的特点。

关键词：不良资产  市场化债转股  资产证券化

在宏观经济总体相对稳定、持续发展，但是部分产业不断衰退的经济背景下，我国不良资产率急剧增长，处置难道不断加剧，已经严重影响到新形势下经济的持续发展。因此，亟需探究不同的不良资产处置方式，完善处置体系，科学应对日益严峻的问题。基于此现象，本文从不良资产的招标转让、竞价转让、市场化债转股以及不良资产重组和资产证券化等方式入手，进行深入探究。

一、招标转让

招标转让是我国传统的资产转让方式，面对现场招标过程不规范，内幕交易时有发生，现场围标串标现象屡禁不止，应当对其进行全方位规制。

（一）明晰资产产权是否属于招标人是招投标合法有效进行的基础

因此，国家管理部门应当对招标转让事项进行严格的审查，待审查了资产的权属、资产的评估资料和资产交易流程之后，再决定是否批准该项目。尤其是国有资产等权利复杂主体，要严格审查、厘清产权和经营权所有者，防止国有资产的流失。部分集体企业转让资产，还应当妥善安排好职工归宿，召开职工会议，取得职工代表大会同意。

（二）严格审查各主体资格

首先，招标人应当严格审查投标人提供的企业信息、技术资质、交易信用度等相关信息，防止不符合招标标准的主体混入招投标现场，扰乱资产交易过程。其次，审慎选择第三方招投标组织实施机构，通过审查第三方机构合法资质，选择实力雄厚有独立性、专业水平高、信誉良好的机构。严格审查评标委员会成员的资质和专业等级证书等，防范水平不高的人浑水摸鱼。完善招标拍卖法律流程，严格监督现场交易行为，防范内幕交易、恶意串通、恶意竞标等风险。

（三）防范网络招拍挂风险

首先应当完善资产交易平台配套的网络技术服务，严格审查竞买人参与招拍挂时的基本信息，提高参与门槛，建立网拍系统黑名单制度;对有恶意竞拍记录的竞买人，取消其參与的资格。其次，提高资产评估配套技术，提高系统开发和测试水平，运用运用视频展示、场景模拟等方式，对基础资产的信息进行全方位、细致的介绍，提高竞买人的参与度。再次，地方开设资产交易所试点，通过大量模拟试验发现问题，完善配套网络设施和程序标准，减少低级错误。此外，有关政府部门应当建立事先预防、事中监察、事后督查的全方位立体监督，保证网络招拍挂公平、公开、透明的进行市场化行为。

二、竞价转让

由于竞价转让是竞买人通过对资产信息的评估预测，进行专业分析之后进行报价，并现场进行拆封的方式，风险比其他方式要高。首先，资产转让者对信息进行完整准确的披露，是促成交易，保障竞价人权利的基础。对不良资产的基本信息，例如性质、资产的金钱价值和资产清单、转让方基本情况等全方位进行披露，及时公告相关信息。其次，竞价人提高自身专业技术水平，注意培养复合型人才，合理预估资产价值并预测成交价格，是成功实现交易的重要条件。

三、市场化债转股

为促进供给侧结构性改革，国务院发布了《关于积极稳妥减低企业杠杆率的指导意见》及附件《关于市场化银行债转股的指导意见》，新一轮的债转股在市场化、法制化原则的指导下开展了。面对市场化债转股过程中的问题，我们应从以下几方面入手：

（一）根据市场化原则选择目标企业

目标企业质量的高低是市场化债转股成功与否的的关键所在，因此在选择目标企业时应着眼于发展前景好、产业符合国家政策导向、具有详实科学脱困方案、社会信用等级高、仅是暂时陷入困境的企业。此外，指导意见只是规定禁止选择扭亏无望、产权不明晰、社会资信差的僵尸企业。还需进一步细规定，列明禁止债转股企业的类型和范围，以避免资源配置的浪费。[1]

（二）吸引多主体参与

四大amc资产规模大且增速快，近年来在经营业绩上取得不俗成绩。此后发展之路应当聚焦不良资产的转型升级，加强债转股和并购重组方式的结合运用。

在国家政策的扶持之下，模式多元，各具特色的地方amc发展迅猛。在快速发展的同时，地方amc需要根据当地区域特色需求，提高自身专业性，实现模式创新，化解地方金融风险。基于其发展不成熟现状，应当制定详细的政策性法规，规定地方amc的业务范围，业务流程，加强对其业务发展的指导。建立统一的监管部门加大对地方amc的监管，防止地方金融办和地方业务监管部门由于地方保护主义，对债转股进行过度干预，防范地方企业道德风险和经营风险。

（三）加强社会信用体系的建设

完善目标企业精准数据库，建立企业、金融机构、资产管理公司和第三方评估机构及其股东、高管、管理人员的信用信息库。有效监管打击抽逃出资、恶意逃债等不良行为。进一步完善社会信用体系建设，可以有效防范道德风险，提高债转股效率。

（四）建立现代企业制度

市场化债转股是为了有效的解决企业不良资产，降低实体企业成本、化解过剩产能。因此，仅仅通过债转股这个单一行为不足以达到此目的，完善公司内部治理结构，明确企业债权债务关系，严格规定股东权利义务，建立企业股权多元化制度。同时强化激励政策、提升企业创新能力，建立现代企业制度。才能为企业彻底扭转困境，长期健康发展奠定基础。

（五）完善监管规则

基于市场化公平合理透明原则的指导，严格的监管能促进市场化债转股在实施机构、对象企业的选择方面，保持独立、自愿。同时严格审查债转股方案的必要性、可行性，减少资源的盲目浪费，防范企业风险转移向金融机构和政府。在债转股定价方面，能根据市场规律自由定价，不受政府强制干预，不搞拉郎配。此外，严格监管能更好的保障银行转股债权洁净转让、真实出售。

（六）交叉运用多种债转股方式

债务重组类债转股是债权债务双方在自愿协商的基础上，由债权人直接转为股东，最后从二级市场退出的简单方式。将债转股与资产重组相结合，为困境企业注入大量优质资本，使其能保壳继续经营。此种方式简单便捷，但是需要债务企业加强自身经营能力。

银行主导的债转股是商业银行将所拥有的债权全部债让给自己的全资资产管理公司或外部设立的基金，再由其转为股权，最后通过上市挂牌等方式提出。四大amc主要通过低价买入债权转为股权，最终通过二级市场退出。地方amc是通过设立有限合伙企业进行债转股，最终通过上市或者回购、转让方式退出。多种方式各有其优势，通过积累总结债转股经验，交叉使用不同方式，吸收社会优质资本注入，可以提高债转股效率。

四、不良资产重组

不良资产重组是对目标企业的部分资产进行调查分析、整合和优化的过程。资产重组能够促进资源的优化配置、产业转型升级，推动新兴科技产业的发展。近年来我国不良资产总数虽然依旧在增长，但是增速有所放缓。我们应运用多种方式结合，快速处置不良资产。

（一）合理选择重组目标企业

由于资产重组是处置方与困境企业之间的市场化行为，因此为了适应市场化需求，处置方应避免选择那些连续亏损、难以拯救的“僵尸”企业。而应该通过具体的尽职调查，选择虽陷入经营困难但有再生希望，并且潜在资产价值大的企业。通过债务重组、资产重组和股权投资等组合行为，拯救困难企业，追求重组溢价，保护债权人的合法权益。同时对困难企业进行合理梳理和分类，进行产业内和产业链的重组，合理适用快速通道的新政策，提高资产重组效率。

此外为切实服务供给侧结构性改革，推进产业结构的转型升级，资产重组的目标企业应适当聚焦于高新产业，享受政策便利。例如证监会表示：将会进一步新增重组审核分道制豁免产业，如国家政策重点支持的高端制造、医药生物、航空航天装备和科技等产业。

（二）完善创新重组方式

合理的重组方式是资产重组成功的关键所在，能够实现企业资产溢价，拯救困难企业。金融机构一般是运用“债务重组+股权重组”的方案，根据以股抵债、延期偿债、债转股和追加投资的步骤进行。

此外还可以运用“股权投资+资产重组”的重组方案，先参与企业的定向增发取得资金，然后为目标企业寻找优质的合作伙伴，引入外部经验和技术实现重组。我国的金融机构可以借鉴国外经验，针对不同情况灵活多样地运用不同手段，提高资本利用率，促进资金回收，加快处置进程。

（三）完善法律法规制度

我国很多企业存在实际控制人占有过多的股份，权利过大，导致一言堂现象。董事会也有部分关联股东把持权利，同时监事会未發挥其内部监督作用。在资产重组过程中，中小股东虽人数多但是股权少，无法主张自己的额权利。限制大股东的权利，保护中小股东的合法权益。由于目标企业治理结构不完善，企业实际控制人占据过多的股份，导致资本流动性小，无法进行合理有效的资产重组。同时小股东的权益很容易受到侵害。因此需要制定严格的法规限制股东股权的占有和转让。

资产重组目标企业管理人员为了尽快脱困，寻找新的资产重组合作伙伴，时有发生恶意隐瞒企业负债情况、虚假申报资产规模、提供虚假财务报告等行为。不仅损害了内部实力弱小的中小股东的权益，也损害了外部债权人、投资人的合法权益。究其原因是信息不公开，双方信息不对称，损害其他主体的知情权。首先，资产重组过程应当遵循市场公开原则，发布真实、透明、有效的信息。[2]制定法律法规，细化应当披露的重组过程内容，同时严格规制恶意隐瞒信息的法律责任。其次，我国应加大力度建立适合本土具体情况的第三方资产评估机构，适当引入境外资产评估机构，借鉴国外先进经验，运用科学评估方式，加大与精准数据库的结合，披露真实的企业会计信息、资产信息等。

五、不良资产证券化

随着金融市场的快速发展，银行业竞争压力增大，商业银行不良资产率居高不下，资产负债表的健康程度不容乐观。急需创新完善不良资产处置手段，提高不良资产流动效率。我国不良资产证券化自重启信贷资产和企业资产证券化业务试点以来，不断完善配套的法律法规，细化松紧适度的政策规定。但是我国不良资产证券化在前往市场成熟的道路上仍然面临很多的挑战和问题，需要不断的探究、改进。

（一）制定完善资产证券化法律法规

与国外颁布施行《不良资产证券化法》等专门法律相比，我国目前却仍只有试点管理办法和一些监督管理机构发布的通知。《证券法》《公司法》等相关法律法规中都未对不良资产证券化做规定。

我国不良资产证券化起步较晚，处于逐步试水阶段，立法经》验不足，法律规制范围狭窄，由于缺乏完善的法律法规和相配套的制度设计，难以适应快速发展的市场环境。目前我国有关资产证券化的法规，缺乏高位阶的法律和行政法规，只有少量的部门规章。导致在实践适用中执行力度不够。因此，我国的立法机关应当在总结科学经验、深入研究之后，制定高位阶的法律法规，统筹指导资产证券化业务。同时各立法机关应当细化专业的资产证券化法规内容，厘清其业务活动主体的法律关系，制定科学的业务操作流程，完善信息披露制度，规范基础资产评估标准。确保各个流程有法可依。[3]

（二）防范不良资产证券化风险

1.选择合理的不良资产[4]。不良资产本身是违约逾期的不良贷款，其中的未来现金流难以准确预测。为了防范资产证券化风险，避免为扩大资金池而盲目收纳不符合标准的不良资产。发起人应当制定科学的运作流程，明确自己通过资产证券化想要达到的目的等级。选择信用等级高且独立运行的评估机构对不良信贷资产进行清理、估算和考核，同时可适当吸收国外金融中介机构进入我国资产证券化市场。同时为了避免遭受其他高风险行业的不良影响，在科学的尽职调查之后，应当对不良资产合理分类、分行业进行清理和评估，提高资产分类分级水平。[5]

2.提高不良资产的信用等级。为了吸引更多的投资者参与资产证券化，降低因发起人信用问题而对投资者利益产生不良影响的风险，同时将该风险转移给担保机构，以确保投资者利益最大化。我国应当建立并完善专门的信用评级机构以及特设的信用担保机构，科学考察资产的信用风险，保证证券化的安全度，提高资产支持证券的信用等级。合理的信用评级和信用增级是不良资产证券化成功的重要环节。

参考文献：

[1]钱文菁.《市场化债转股实施中的难点问题探讨》.《金融视线》，2019年5月17日.

[2]梁文瑞.《企业重组并购形势下的资产管理风险与对策研究》.《中外企业家》，2019.3.

[3]王仲婷.《资产证券化相关法律问题研究》.上海交通大学  MBA学位论文，2015年5月.

[4]王锦昌.资产证券化的风险及其应对.华东政法大学 硕士学位论文，2016 4 15.

[5]张依帆.《对不良资产证券化实务的思考》.《金融视线》，2019年8月.

基金项目：本文系2018年山西省法学会法学研究课题“不良资产处置中的法律难点及对策研究”（SXLS（2018）B10）的阶段性研究成果。

作者单位：山西财经大学