论资产评估在上市公司并购重组中的作用

杨尚林

摘  要：近年来，资本市场的并购重组促进了国内资产评估领域的发展，如何利用资产评估，更好地服务上市企业并购重组已成为业界普遍关注的问题。本文结合资产评估在上市公司并购重组中的作用，探讨了并购重组资产评估中的问题，并提出了若干建议，以保障资产评估的科学性、可靠性。

关键词：资产评估;上市公司;并购重组;作用

面对日趋白热化的市场竞争环境，上市公司并购重组具有十分重大的现实意义，即可实现社会资源优化配置，又可显著提升资源利用效率，促进国民经济的稳健发展。而对于上市公司并购重组而言，资产评估始终是一个绕不开的问题，其直接关乎并购重组后企业能否健康运行。为此，有必要对上市公司并购重组中资产评估相关问题展开探讨，以助推上市公司的健康发展。

一、上市公司并购重组中资产评估发挥着不容小觑的作用

对于上市公司而言，资产评估乃其并购重组中不可或缺的必要条件，并为企业并购重组提供了科学的可行性分析，直接关系着并购重组的最终结果。

（一）保障交易双方合法利益，为并购重组方案提供依据

作为上市公司运行发展所依赖的主要市场，资本市场的竞争日趋激烈，为了避免市场竞争中上市公司合法利益受损，必须借助于资产评估强大的专业性、公平公正性等特点，为双方提供科学的价值参考，以降低双发交易成本，保障其合法利益。资产评估，旨在为公司的咨询、鉴证工作提供最专业可靠的评估报告。对于上市公司而言，并购重组中需要明晰目标对象的经营状况、营利管理能力、资金整合情况等，而这恰恰是资产评估的优势，借助于科学评估，上市公司可明晰目标对象各项能力、经济指数等，并可依循此类信息精准衡量重组并购所能带来的效益，从而为公司制定最优并购方案提供科学依据。

（二）规避主观不正当干涉，为交易价格制定提供参考

对于多数重组并购失败的上市公司而言，其主要是受到了交易方案分歧、资产业绩存疑等主观原因的影响。作为一项独立而公正的工作，资产评估要求相关人员必须严格依循规定要求，结合公司技术、财务等资料开展科学评估，加上有关部门的涉入监管，有效规避了不正当干扰。不仅如此，资产评估不仅为资本市场提供了价值衡量依據，更保障了其规范运行，维护了相关者的合法利益，并通过科学反映企业资产状况，为市场融资与并购重组定价环节提供了参考，为公司股份二次分配夯实了根基，促进了并购重组的顺利开展。

（三）规范公司独立运作行为，保障中小投资者正当权益

公司申请并购重组时，资产评估提供了科学的披露评估方法及程序，提供预期收入增长率、折现率等信息，并实现了各项业务的公开化、透明化，保障了社会各界及有关部门对公司的监管，提升了其公信度，确保了并购重组行为的顺利开展，也维护了相关投资方的合法利益。随着资本市场的风云变幻，中小投资者因资金不足、市场份额少而难以掌控并购重组的主导权，资产评估有效打破了这一局限，其能够及时发现并披露企业运作中所存在的各类问题，为交易双方提供公平、公正的参考信息，极大地保障了中小投资者的利益。

二、上市公司并购重组资产评估问题与建议

虽然资产评估遵循了公平、公正、公开的基本原则，但操作层面仍然存在诸多问题，导致并购估值难以客观反映标的资产价值。首先，资产评估机构难以保持独立性。在并购重组中，利益相关者通常会对资产评估施加人为影响，部分公司惯于与重组方先进行交易价格商定，再委托资产评估，通过为评估方施压、更换评估师等方式依循交易价格倒推出估值参数，这导致评估机构难以保持其独立性。其次，评估方法不甚科学。资产评估常用方法是收益法，而收益法是通过现金流折现进行估值，而该过程收入受人为操作的影响极大，无法确保估值的科学性。再次，信息披露不充分。对于资产评估而言，评估方法、模型、参数等均会直接影响最终结果，由于不少公司评估方法选择依循的是披露格式化，信息含量缺失，还有些评估模型及主要评估参数未进行披露，这导致信息披露不到位，严重误导了投资者。

对于上市公司而言，定价乃并购重组的关键，针对上述资产评估问题，要从如下几点加以改进：一是改进评估方法及标准。要加快完善收益法中有关永续年限及营业收入预测的规定，分布设置成长期、平稳期、下降期等，并将传统以历史业绩增长率预测转变为以当年已获订单预测，以保障评估模型满足企业实际情况。二是优化业绩承诺机制。国家要积极借鉴国外支付计划，并不一次性付清收购价款，而是由先支付部分价款，交割之后在依循业绩逐步支付剩余价款，这样如若约定条件难以实现，被收购方将无法得到滞后价款，同时要构建起估值调整机制，以此取代传统业绩承诺，保障投资方的权益。三是要强化信息披露。针对当前上市公司在并购标的资产评估中信息披露的不充分性、模糊性，建议强化信息披露规定，为选择科学的资产评估方法提供可靠依据，同时要结合公司有关指标、对照其选择依据，采用永续模型等，实现信息详尽披露，以提升资产估值的透明度。与此同时，要进一步明晰会计政策披露规定，在并购预案、定期报告等中对会计处理披露进行强制要求，使公司能够在定期报告中严格依循规定要求充分披露估值信息，以提升投资者决策的科学性。

三、结语

上市公司并购重组极大地推动了社会资源的优化配置，促进了社会经济的健康发展。为了促进上市公司并购重组的顺利开展，科学的资产评估工作必不可缺，但资产评估实际操作中存在的问题严重影响了最终估值的客观性、科学性，为此，政府及资产评估机构要引起足够的重视，通过强化监管、完善评估方法、调整业绩承诺机制与评估信息披露，以充分发挥资产评估的作用。

参考文献：

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