长春经开欲并购大股东资产 标的公司万丰科技盈利能力持续缩水

周月明

1月16日，房地产投资开发公司长春经开披露了并购预案，拟用发行股份和支付现金的方式购买标的资产万丰科技100%股權，在交易完成后，万丰科技将会成为长春经开全资子公司。上市公司主营业务将由原先主要从事房地产开发业务变更为“房地产开发业务+智能制造”双主业并行。

因本次并购预案披露的相关信息较少，目前还未知标的公司万丰科技的估值情况，但是《红周刊》记者查看并购预案以及长春经开近年来的财务报告，还是有一些疑问待解的。比如长春经开大股东与标的公司万丰科技的密切关系，又比如标的公司报告期内业绩的并不稳定，而上市公司却将其选择作为并购对象，再比如长春经开近年来为何频频剥离资产，此举与本次并购又有何关系等等，都是需要上市公司做更多解释和说明的。

新股东入主后频卖资产

翻阅长春经开往年的财报，可发现上市公司现在的大股东是近年来才刚刚变更过来的。2017年4月19日，长春经开原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给了万丰锦源。这一股份转让协议于2018年得到监管层批复，万丰锦源也于2018年3月正式成为长春经开的第一大股东，万丰锦源的董事长陈爱莲变身为长春经开的实控人。随后，其子吴锦华在2018年7月13日至2019年1月12日之间通过增持上市公司股票，也成为长春经开实控人之一。

在大股东变更后，长春经开的经营业绩确实发生了较大变化。首先从业绩来看，2018年的营收业绩出现爆发式增长，营收5.89亿元，同比增长41%;归母净利润9770万元，同比增长981%，扣非后也大增696%。但需要注意的是，查看其当年年报可发现，这一井喷式增长并不是更换大股东所导致的基本面出现改观，而主要是受益于上市公司进行资产处置与一级土地受托开发项目等一次性收入结果。在2018年过后，长春经开经营业绩出现大幅降速，截至2019年前三季度，其营收仅有1.61亿元，同比下滑了69%，前三个季度累计营收不及2018年全年的三分之一，归母净利润也同样出现下滑，同比下降11%。财务数据变化体现出，在新的大股东入主后，长春经开并没有出现持续高增长模式。

除了业绩出现大起大落之外，长春经开的主营业务也出现明显变动。据其财报披露，长春经开之前主要从事房地产开发、基础设施承建、租赁等业务，在股东变更前的2017年，其商品房销售业务占比50%，基础设施承建还占到30%左右。随着大股东发生变更后，上市公司2018年基础设施承建业务就大大减少，只占到总营收的7%，商品房销售业务逐渐成为主力，占比达83%。

无论是业绩大起大落，还是主营业务调整，都应该与新的大股东万丰锦源入主后做出的一系列举动有关。当年，万丰锦源受让长春经开股份时曾承诺，将向长春经开注入优质资产和业务，但优质资产还没注入，长春经开的原有资产就开始被“卖卖卖”。

据统计，自2017年4月19日签署股份转让协议之后，长春经开共处置约13.68亿元资产，《红周刊》记者查看其近年来财报，2017年时，长春经开还有约12家子公司，可截至2019年上半年，上市公司只剩下5家子公司。

要知道，当年万丰锦源买下长春经开21.88%股份总共花费了10.38亿元，现如今卖掉长春经开资产的收益就达到了13.68亿元，这部分钱将如何用令人好奇，要知道，通过一系列资产处置，长春经开账面上的货币资金占总资产比例由2017年的5%上升至2019年前三季度的37.8%，存货占比41%，仅这两部分基本沉淀了长春经开的大部分资金。

除此之外，还有一点令人好奇的是，长春经开在剥离资产时是如何选择的，其剥离掉的是否是业绩较差的资产？剥离之后留下的5家子公司又是否更优质？

《红周刊》记者仔细查看了上市公司剥离掉的资产，其中，靠卖地以及提前结算项目共获得7.756亿元，除此之外，2018年8月靠出售7家子公司股权、3项房地产以及部分其他固定资产获得了5.92亿元，其中，7家子公司股权卖了1.37亿元。

而这7家被卖掉的子公司中，有5家在2017年年报中披露了业绩情况，分别为工程电气安装公司、建筑工程有限公司、工程建设有限公司、大厦物业服务公司、新资本招商有限公司，《红周刊》记者查看这5家公司，除新资本招商有限公司之外，其他4家在2017年共创造了1.89亿元的营收，远比7家公司股权卖价要多。那么问题在于，这7家子公司当时卖出的定价是否合理，是否属于贱卖，对此就需要上市公司做出更多解释了。

截至2019年三季报，长春经开的子公司只剩下5家，且这5家公司的业绩情况披露甚少，其中，有2家还是在2018年刚刚设立，那么剩下的子公司经营状况如何，是否比剥离掉的那些资产有更多竞争力、更强支撑性，也需要公司做更多的披露，否则，新的大股东入主之后的一系列剥离资产的动作是否真的利于上市公司就需商榷了。

标的公司盈利能力持续下滑

在大量剥离子公司之后，就该注入新资产了，但是此次并购标的一经披露，便引起投资界不少疑问。据并购预案，此次并购标的为万丰科技，主营业务为工业机器人系统集成和智能装备制造，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。从预案内容看，长春经开想要通过此次交易迅速切入智能制造领域，这也算是实现了当时万丰锦源成为大股东后的承诺。

不过，值得注意的是，此次的并购标的万丰科技本身就是长春经开实控人陈爱莲及其家族的旗下资产。据并购预案，万丰锦源持有万丰科技37.5%的股份，陈爱莲儿子吴锦华持有22.5%，陈爱莲疑似实控人的绍兴万丰持股占比达17.86%，上述三方共持股达到77.86%。

除此之外，持有万丰科技7.03%股份的新昌华聚，也多为陈爱莲家族所参与。其中陈爱莲儿子陈滨持有新昌华聚14.22%的合伙份额，陈爱莲丈夫吴良定持有新昌华聚11.02%。

由此来看，此次并购基本就是实控人家族“左手倒右手”，那么这也就意味着，此次对标的公司万丰科技的估值就非常重要，若估值过高、溢价过高，就难免有借并购之机，抬高自身家族身价的嫌疑。

值得注意的是，从并购预案来看，万丰科技近几年的业绩表现并不十分出色，2017年至2019年，万丰科技营业收入分别为17.1亿元、16.43亿元、13.67亿元，总体呈下降趋势，净利润分别为2.97亿元、3.14亿元、1.01亿元，2019年还不到2017年的一半、2018年的三分之一，如此情况是否意味着万丰科技的盈利能力已经在降低，而此时实控人却将其注入上市公司，是否真的能给上市公司带来新的机会和增长动力，又是否能令上市公司能够迅速切入智能制造行业，都是充满疑问的。且从标的公司下滑的业绩表现来看，什么时间出现反转还很难说，如此情况下，其是否又会成为上市公司新的拖累呢？

此外，《红周刊》记者查看天眼查上有关万丰科技的相关信息，注意到该公司共控股和持股7家公司，但其中有好几家并不属于机器人装备等智能制造行业，而是能源公司，它们分别为新昌县天然气有限公司（持股49%）、新昌县浙能万丰油气发展有限公司（持股49%）、睢宁万丰天然气有限公司（持股30%）。而在剩下的4家公司中，有2家从名字看与机器人及智能装备相关的企业又被注销了，它们分别是新昌万丰制造（2019年7月注销）、万丰派斯林机器人有限公司（2018年8月注销），此外，万丰科技之前还曾注销过一家与装备有关的嵊州锦荣装备有限公司，而剩下的仅是嵊州市合创贸易有限公司和万丰派斯林信息科技有限公司。

这一操作令人质疑多多，究竟目前万丰科技旗下资产中有多少是与机器人及智能装备有关？嵊州合创贸易有限公司和万丰派斯林信息科技公司的业务是什么？若已经与智能装备及机器人关联不多，那么带领上市公司切入先进制造业是否就变成一个包装口号？

需要注意的，在本次交易完成后，上市公司在现有房地产开发的基础上将新增智能制造业务，从经营和资源整合的角度看，因上市公司与标的公司的既有业是务存在明显差异的，因此在整合所需的时间以及整合效果上是存在很大不确定性的，而一旦整合低于预期，高溢价收购资产所形成巨大商誉则不排除有减值的风险。

附表 萬丰科技最近三年主要财务指标（单位：万元）