IPO被否的内部控制无效问题研究——NS药业股份有限公司

一、前言

股权融资是股份制公司的一种十分重要的筹资手段。IPO是英文Initial Public Offerings的简称，指的是一家企业或公司第一次将它的股份向公众出售。自从1986年中国第一个证券交易柜台诞生以来，证券市场的准入标准一直是市场规范化的一个重要方面。经过三十多年的发展，如今的股权融资市场已经变得日渐规范，大多数进行首次公开募股的企业已经拥有雄厚的资本实力、强大的盈利能力和规范的内部控制，符合公开募股的条件。然而，还是有少数公司因为种种原因IPO被否、暂缓表决等。本文的研究对象为NS药业股份有限公司（以下简称“NS”）及其首次公开募股情况。2017年度，中国证监会共审核了498家公司的IPO申请，其中86家被否决，17家暂缓表决，8家取消审核，2家于上会前撤销材料，总体通过率76.91%。NS公司系2015年6月提交IPO申报材料，并于2017年2月10日再次签署招股说明书，申报上市。然而因商业贿赂、夸大疗效、误导消费者等问题被证监会否决。本文从业务方面防范商业贿赂的内部控制失效以及业务对财务的影响方面，对NS公司IPO被否的问题进行分析，找出在其生产经营中存在的风险。

二、我国关于IPO失败原因的研究综述

国外学者关于股权融资的研究，始于17世纪荷兰阿姆斯特丹证券交易所成立。Elizabeth Demers（2007）通过开发IPO失败预测模型来探索与历史IPO失败相关的因素[1]。Yuan（2019）提出，在审计失败后，客户的IPO申请被拒绝率显着提高。客户申请IPO的不利结果因审计公司的类型和IPO上市委员会而异[2]。国内学者有关IPO失败中对内控的研究大致可概括为以下三个方面：一是IPO企业中内部控制存在的问题及对IPO审核的影响。邵军鹏（2018年）从2017 年上发审会被否企业所涉及的问题出发，认为IPO 审核关注的企业内部控制缺陷主要集中在资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、业务外包、财务报告、社会责任等领域[3]。二是IPO企业内部控制信息披露方面存在的问题。袁艳红（2014）从IPO公司内部控制信息披露及评价现状出发，认为我国上市公司治理水平仍然偏低，审计委员会的独立性较弱，导致一些管理层凌驾于内部控制之上[4]。三是2017年财务舞弊对IPO审核的影响。刘若渴（2016）在注册会计师的角度分析了IPO财务造假常用手段，主要是虚增利润和虚增资产，并提出相应的审计对策，包括提高对高风险IPO企业的识别能力、重视风险评估、密切关注IPO企业非财务因素的异常现象等[5]。

三、NS药业股份有限公司业务概述

（一） NS的业务情况。NS公司始建于1996年，以“让更多人享受健康的快乐”为使命，是最早通过全国新版GMP认证的制药企业之一，现有研发中心、制剂厂、GAP中药材种植基地和遍布全国的销售网络，是2015年中国医药制造业成长力五十强企业。公司立足于“创新型价值药企”的定位，以研发为核心，已获新药证书上百本，国内外发明专利几十项，拥有国家一类新药、国家重点新产品、国家中药保护品种等，承担包括国家“863”在内的重点科研项目20余项。1.NS的主营业务。NS是一家集新药研发、药品生产和市场营销为一体的高新技术企业，其主营业务包括化学药和中药的研发、生产和销售等。公司自1996年成立以来主营业务没有发生变化。公司目前的主要产品包括：抗肿瘤中药A注射液、抗厌氧菌专利药B注射液和首仿药SNA注射液以及口服制剂等系列产品。公司的其他产品还包括保健胶囊和护胃片等。NS公司2016年度的营业收入为112，785万元。2.NS的主要财务数据。NS公司2016年度资产总计122，524万元、负债总计43，639万元、所有者权益合计78，886万元、归属于母公司所有者权益78，886万元，这四项主要指标自2014年以来均为递增趋势。

（二）NS的IPO情况。NS药业股份有限公司于2015年提交IPO申报材料，并于2017年再次签署招股说明书，申报上市。然而因商业贿赂、夸大疗效、误导消费者等问题被证监会否决。证监会对于NS招股说明书的反馈意见包括规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题和其他问题等。证监会发审委对于NS提出询问的主要问题包括：是否披露过对某医药总经理的返利行为，NS防范商业贿赂的内部控制是否有效健全；市场拓展费的内控制度及其执行情况；主要产品的命名是否符合规范；董事和高级管理人员变化情况及原因等。

四、NS公司面临的风险

根据NS药业股份有限公司于2017年提交的招股说明书，公司的主要风险因素包括：产品相对集中风险、产品质量风险、人员规模扩大及职工薪酬大幅上涨的风险、产业政策风险、药品降价风险、新产品开发及审批风险、毛利率下降风险、募集资金投资项目实施风险等。但实际上防范商业贿赂的内部控制失效的风险构成了影响NS公司IPO上市甚至持续经营的首要因素之一。

（一）交易对手的处罚事实。根据证监会审核意见中提出的主要问题，2012年9月至2013年5月，L某委托M某代表H医药公司与NS药业有限公司（发行人前身）签订关于SNA注射液药品销售合同。2013年1至12月，NS公司根据M某的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向H医药公司某卡中汇入返利款人民币5，301，924.69元。

（二）对NS公司的不利影响。1.对内部控制的影响。根据证监会审核意见中提出的主要问题可知：NS对于销售SNA药品的返利高达对应销售收入的65.19%，且相关返利打入个人账户。这表明NS对于防范销售返利形成商业贿赂的内部控制不完善或运行失效。首仿药SNA注射液为NS的主要产品之一，本药品销售收入约占营业收入的10%。在主营业务上发生严重的商业贿赂行为，证明公司在相关方面的内部控制有重大缺陷，应合理怀疑NS主营的其他产品的是否存在商业贿赂行为，其营业收入是否真实。2.对财务数据的影响。在所揭露的商业贿赂中，对应产品SNA注射液的营业收入的65.19%为构成商业贿赂的不合规销售返利。正常情况下销售返利不应当确认为营业收入并计入营业成本，而是计入其他业务收入或营业外收入。商业贿赂的形成的大额销售返利使得NS对于主营业务收入和主营业务成本的会计处理存在高估，构成虚增收入和多计成本的会计差错。此外，NS对于SNA注射液收入确认的会计处理不符合企业会计准则的要求，对财务报表造成重大影响，说明NS的会计处理规范性不足。3.对持续经营的影响。NS相关的商业贿赂情况，对其营业收入和营业利润产生重大影响。在不存在商业贿赂的情况下，企业未必可以维持现有的收入水平。并且存在商业贿赂的产品是其主营业务之一，其对营业收入的影响有可能波及企业的持续经营能力。

（三）NS药业有限公司的风险。NS药业有限公司主营业务中存在的商业贿赂对其中造成的风险包括相关内部控制无效的风险、财务数据缺乏真实性的风险和企业持续经营能力不足的风险。

五、改进意见及启示

针对NS存在的商业贿赂引起的相关内部控制无效的风险、财务数据缺乏真实性的风险和企业持续经营能力不足的风险，可以进行如下改进，规范经营，规范会计处理，最终实现IPO上市的目的。

（一）设计完善的内部控制体系。健康正常的公司应该以增强自身业务能力和产品质量来健康盈利。如果公司想要上市募集资金，应当首先保证自身的健康运营。医药企业是商业贿赂的高发地，这种情况下，应当设计并执行精准有效的内部控制制度，保证控制运行的有效性，并实施对控制的监督，对于业务的发生以及条款严格把关，杜绝商业贿赂以及类似现象的发生。

（二）增强财务人员的专业胜任能力。在相关不规范的业务中，NS的会计处理是各项不规范业务的落脚点。针对这类问题，应当提高财务人员的专业性，增强财务人员的专业胜任能力，使其能够有效识别异常交易并根据情况作出恰当的处理。

（三）建立相关的职责分离制度等。产品的销售至少要经过客户识别、生成订单、订单审批、达成交易、完成交易、售后服务等若干流程。伴随产品销售的售后返利形式的商业贿赂也要经过以上的每个流程。若企业能够在以上方面建立合理有效的职责分离制度，如生成订单和审批订单不由同一个员工负责，收付款和生成订单不由同一个员工负责等。这样可以有效防止商业贿赂的产生，增强业务流程的规范性。