推进国有企业依法治理和合规管理的路径选择

陆 强

(中国铁建昆仑投资集团有限公司 四川成都 610094)

1 引言

党的十九届四中全会，站在实现“两个一百年”奋斗目标的战略高度，提出了“国家治理体系和治理能力现代化”的历史命题。国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础[1]，是党领导国家治理体系的重要组成部分，理应在推进国家治理体系和治理能力现代化中走在前列、干在实处、争做表率。国有企业如何践行十九届四中全会精神?笔者认为，一方面要坚持党的领导、加强党的建设；另一方面要坚持依法合规推进现代化治理。两者相辅相成、互相促进，共同推动中国特色社会主义制度优势，转化为国有企业现代化治理效能。本文以依法决策、合规管理的视角，分析探讨推进国有企业现代化治理的现实意义和实现路径，以期抛砖引玉。

2 推进国企现代化治理，首先要树牢依法治企和合规管理意识

党的十八届四中全会提出了《关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》，国务院国资委着眼大局、勇于担当，于2016年1月发布了《关于全面推进法治央企建设的意见》，于2018年11月发布了《中央企业合规管理指引(试行)》。深入贯彻落实《意见》和《指引》精神，必将有力推动国企现代化治理进程。

首先，推动依法治企、强化合规管理是讲政治的需要。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央，将全面依法治国跻身“四个全面”战略布局，推动“法治中国”建设迈上新征程[2]。“法治中国”要求法治国家、法治政府、法治社会一体化建设，企业是“法治中国”的基础单元和有机组成部分。国有企业主动作为、率先实践，建设“法治国企”，这是落实十九大精神、深入推进全面依法治国战略的重要举措，是讲政治、讲担当，主动履行社会责任的集中体现。为此，国有企业应当理直气壮、当仁不让推进依法治企和合规管理。

其次，推进依法治企、强化合规管理是适应外部环境变化的需要。随着法律法规的日趋健全和监管性政府的日益崛起，来自国有企业外部的法律监督、合规监督，包括审计、巡视监督越来越严，力度越来越大。在全球贸易保护主义抬头的当下，企业要走出国门，更应视合规为生命线贯穿生产经营全过程。因此，强调推进依法治企，就是要把企业发展的方方面面都纳入法治化轨道，适应在全方位、高强度监督的新常态下谋发展。

再次，推进依法治企、强化合规管理是企业规范管理的需要。企业无论是发生安全质量、环保、税收、人力资源等事件，最终都可能上升为法律问题，企业终极风险最终都会以法律风险的形式呈现。反观之，这些事件和风险的源头，都是基础管理问题。所以必须持续推进依法治企，按照对标世界一流、实施管理提升行动的要求，推行精细化合规管理，企业方能行稳致远。

最后，推进依法治企、强化合规管理是干部自身成长的需要。国资委从正向激励和反向惩戒两个层面，将依法治企情况纳入对下级单位领导人员的考核体系，同等条件下对依法办事能力强、法治综合素养高的干部予以重用，对因不重视不采纳法审意见进而导致重大损失的管理者予以追责[3]。从干部个人成长角度看，严格依法治企，强化合规管理，不仅有利于企业规范运转，也是对自身最好的保护。

3 推进国企现代化治理，要明晰依法治企、合规管理的工作界面

《意见》和《指引》规定了依法治企、合规管理工作职责和组织架构，明确了“谁来干”的问题。依法治企、合规管理是一项系统性、全局性工程，是全员责任，必须打好整体战，不能眉毛胡子一把抓，应当明晰“四位一体”责任。

一是明确主管领导的第一责任人职责。国有企业法治建设领导小组、合规委员会均由“一把手”担任组长(主任)，承担依法治企、合规管理的组织领导工作[4]。只有主管领导把第一责任人的职责扛起来，依法治企、合规管理工作才会有力度。主管领导要有法治思维，做什么事、做什么决策，都要首先考虑有没有法律政策依据、程序合不合规，要切实推动解决法治建设、合规管理的机构编制人员等重大问题。

二是明确分管领导和总法律顾问的业务分管职责。《指引》明确中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人[5]。法律合规工作专业性较强，责任重大，总法律顾问、首席合规官应当切实承担起牵头抓总和业务分管的作用，只有这样企业依法治企、合规管理才有“主心骨”。

三是明确全员的依法治企、合规管理主体责任。所谓依法合规，就是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求[6]。全层级、全流程、全员、全覆盖是题中之义。要明确全员主体责任，将全员纳入法治建设考核体系之中。

四是明确法治工作、合规工作者的具体责任。法律合规部门、法律合规专职人员、项目法律联络员，既是依法治企和合规管理的执行者，又是制度、办法、规则和程序的制定者，更是防范合规风险的重要防火墙。因此，要注重法律合规工作的机制建设与责任落实，确定法律合规工作的路线图和工作路径，确保落实到位。

4 推进国企现代化治理，要牢牢抓住依法治企、合规管理的重点

《意见》提出到2020年初步建成法治央企的目标[7]。作为基础和支撑，《指引》划出了合规管理的七大重点领域、三大重点环节和三类重点人员，明确了“干什么”的问题。重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴，重点环节包括制度制定、经营决策、生产运营。抓住了这些重点领域和环节，合规管理才有针对性和实效性[8]。

一要突出抓好制度建设，不断规范公司治理。治理完善，就是要求在公司的根本大法——《章程》中明确治理主体的法律关系，明确责权利，完善制度体系，只有这样才有遵循的方向和指南。完善公司的治理需要制度支撑。领导既是制度的制定者，也是制度的守护者，制度出台以后，就要按制度规则办事，尤其领导同志不能以特殊情况绕开制度。要推动管理制度化、制度流程化、流程信息化，以制度来实现管理目的、以流程来分解制度、以信息化来管控流程，确保国有企业各项经营管理，全部纳入合规管理的良性轨道。要加强规章制度“立改废”步伐，尽快形成一套配套完善、便于执行的制度体系。制度制定出来不仅要成册，还要抓好落实，要研究执行方法，强化督查督办，确保全员按制度办事、按规则办事。

二要突出抓好经营决策，保证重大项目依法合规。确保国有资产保值增值是国有企业的初心和使命，改革发展是国有企业的最大任务，企业的一切工作，都要服从于和服务于这个中心。依法治企、合规管理更要置身于企业的改革发展大局之中。在国有企业改革发展特别是经营管理中，要监督指导业务人员坚持合规经营底线，筑牢企业风险防范的第一道防线，没有达到国有资产保值增值标准的重大项目不能提交会议决策，没有按程序获批的项目绝不能上马。企业法务人员要靠前服务，围绕企业中心工作和重点项目落地开展法律服务，努力从事中控制向事前防范延伸，全面参与项目前期跟踪、尽职调查、商务谈判和合同起草等环节，从源头上防止项目“先天不足”。

三要突出抓好生产运营，强化全流程依法合规管理。依法合规管理，覆盖了企业的方方面面，理当成为企业的自觉行为习惯。全流程管控，是企业基础管理的基础，是依法合规管理的“牛鼻子”。要利用信息化手段，将法律合规审核内嵌到业务流程，确保经济合同、授权委托书、重要决策、规章制度、公章用印、招投标事项等全面纳入法律审核范围，保证“应审必送、应审必审”，确保“没有法律意见，领导拒绝签字、议题暂缓上会、单位概不用印、上级暂停受理”。在全面监督企业经营管理各环节依法合规的同时，加强法律政策研究，为领导决策提供可靠依据。

四要突出抓好法治合规文化培养，增强国企现代化治理的内生动力。《意见》倡导弘扬法治精神，增强法治理念，推动法治文化建设。《指引》提出，要积极培育合规文化，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础[9]。法治文化、合规文化就是倡导国有企业全员养成依法办事、合规经营的良好习惯，将“靠制度办事、依制度管人”的理念内化于心、外化于形，形成全员的行动自觉。涵养法治文化、合规文化，领导干部是关键。领导干部要发挥“头雁效应”，自上而下形成依法治企、依法经营的合力，带动所有参与管理的人员，共同树立法治意识，明晰法治底线和红线，让企业的经营管理更加合法合规、更加畅通有序，以优秀的法治合规文化增强企业发展软实力。

5 推进国企现代化治理，要切实加强依法治企、合规管理的组织保障

《意见》要求加强以总法律顾问为核心的法治工作队伍建设，完善激励约束机制。《指引》明确了合规主管部门的制定顶层设计制度、开展风险识别评估、参与合规审查调查、开展合规检查指导督导、组织合规培训宣传与咨询等五大职责。所谓打铁还须自身硬，国有企业法律合规管理部门作为推进依法治企、合规管理的“操盘手”，必须加强自身建设[10]。

一是准确定位法律合规管理部门和合规管理工作。第一个定位:法律合规部门是领导决策的“智囊”。作为国有企业，做任何决策都要合法合规，法律合规部门应当成为各级领导决策的一个“智囊”。第二个定位:法律合规部门是领导干事创业的“保护伞”。各级领导做任何决策的时候，都要树立法治思维，首先要想到依法办事，用法律保护自己，这样才不会出现大的失误与错误。在这方面，法律合规部门要主动承担起保驾护航的角色，为领导干部和企业员工干事创业划出“底线”和“红线”。第三个定位:法律合规部门是企业最直接的生产经营部门。把法律合规管理工作视为直接的生产力，把法律合规部等同于企业的生产部门，保障其作用发挥，切实为企业经营管理全程审核、把关和服务。

二是提升法律合规队伍的专业水平。德才兼备、能管会干的合规人才队伍，有利于助推企业高质量发展[11]。法律合规人员要争取成为知识面广、综合能力强的复合型人才。一是培养自我学习能力。能够敏感捕捉信息，及时了解、掌握、研究、吃透最新的法规政策变化，为国有企业开展业务提供法律合规指引，为领导决策提供依据和支撑。同时，还要善于总结提炼，把有效的工作实践上升为理论成果，指导今后工作开展。二是具备过硬的专业能力。专业能力是法律人员的“金刚钻”，不仅要有分析问题、解决问题的能力，还需具备一定的办案能力[12]。培训是对人才最好的激励，要多为法律合规人员提供培训机会，鼓励参加专业考试，通过学习拓宽思路、提升视野、增强能力。三是强化沟通协调能力。法律合规人员在对外交流和谈判磋商中要能代表企业形象，对内要敢于审核把关出具意见，更要善于协调整合资源，在依法合规前提下拿出解决问题的方案。

三是保证法律合规工作的权威性和独立性。独立性是合规管理工作监控属性的必然要求。《指引》强调，要严格依法依规对企业、员工行为作出客观评价和处理，做到客观独立。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。合规管理的独立性，需要有较高的专业水准作为支撑。要培养法律合规部门、法律合规专业人才的强势地位，企业的每个部门、每个员工都可能存在各式各样的法律合规问题，需要一个强势的部门来作为领导决策过程中最有力的助手，为企业发展保驾护航，把法律、合规的关心与关怀渗透到企业经营管理工作的全过程，只有这样法律合规工作才有了立足之本和工作的根基。要建立法律合规部门的强势地位，需要各级各部门认识到位，需要综合行政手段予以促成，更需要法律合规人员不断加强学习，努力提高法律合规专业水准和解决问题的能力。