中国信托理财产品风险控制模式分析——以中信．古治信托理财产品为例

王琰，林每

一、中国信托理财产品风险控制模式的现状

（一） 中国信托理财产品风险控制模式

我国信托理财产品目前的风险控制模式主要有以下三种，简介如下。

1．“工厂式”风险控制模式

“工厂式”风险控制模式的主要特点是将风险控制的全部过程变为类似“工厂式”那种标准化、批量化处理流程，这是建立在一套极其细化的“定性+定量” 方法论体系基础上而形成的。主要包括五个步骤：事先调查、进行立项、进行“外部采购”、进行审核和结合审核意见进行“决策层签报”。

2. 主流风险控制模式

主流风险控制模式我们可以理解为有四道防线对信托理财产品的风险进行防范，这四道防线分别是业务部门、中后台部门、信托业务审查委员会以及董事会和监事会。在主流风险控制模式下，也包括五个步骤：审、发起报文、中后台评估、“评审会”评审和管理层审批。

3.“ 独立审批人”风险控制模式

由于信托理财产品的资金投向有好几个领域，每个领域所产生的风险因素各不相同，那么应当将不同类型的项目交予不同的“独立审批人”团队，使其按照实际情况进行考察调研，这样等于就是在团队内部审核和最终评审会之间多加了一道保障。“独立审批人”风险控制模式主要分为三个步骤：团队内部审查、“独立审批人”团队进行预审和终审。

（二）以中信.古治信托理财产品为例

中信信托“古冶集团铸造产业链信托贷款集合资金信托计划”（简称中信．古冶信托）是用上述主流风险控制模式来进行风险控制。

山西古冶集团有限公司（简称古冶集团）是一家综合型集团企业，其中有采矿、生铁冶炼等业务。在 2011 年，古冶集团下属子公司需要足够的资金来扩大公司的生产规模，支持一些新项目的开展，所以就拟与中信信托天津分公司展开合作。

中信信托天津分公司接到请求后，便开始尽职调查，调查结果认为古冶集团的需求可行。在同年 12 月的内部评审会上，中信信托公司审查并通过了该信托计划，同时也通过了管理层审批这一最后步骤，该信托项目成功成立。

表1 “古冶集团铸造产业链信托贷款集合资金信托计划”产品要素

在中信信托披露的第一次项目临时公告里显示，古冶集团按照合同规定申请将该信托计划期限延长一年，中信信托公司为了减少该项目信托资产风险，约定古冶集团需要在 2014 年 3 月 8 日前归还该信托计划 1 号本金 1380 万元，于同年3 月 31 日前归还 2 号本金 1620 万元。在延期一年之后，古冶集团还需归还本金4.7 亿元，但由于无法改变经营现状，在约定期限内古冶集团仍旧无法归还本金。在中信信托发布的第四次临时公告里显示，由于各方面的因素造成市场上铁精粉、铁矿石等产品价格下跌，古冶集团的经营形势并未好转，资金流通出现了较大的 问题。中信信托为保障受益人的合法权益，宣布将采取包括但不限于申请强制执 行担保物、债务重组等处置方式，1 号信托受益权信托期限相应延长至信托财产处置变现为止。

（三）中国信托理财产品风险控制模式存在的问题

1．信托公司事前调查不够仔细，信息披露制度不完善

在销售中信．古冶信托产品的过程中，受托人针对古冶集团的经营情况并没有做过多的风险提示。另外，对于古冶集团在没有按约兑付时申请延期一年的情况，受托人在信息披露中也没有将实际情况告诉投资者。这种披露出来的信息不透明，不利于投资者进行选择，易产生盲目性。

2. 信托公司以及交易方监管力度不够

信托公司在对信托理财产品的监管过程中，多数时候只注重现金流，而这样子不利于预防风险的产生。

3. 信托产品风控措施不完善

在上述中信．古冶信托计划中，古冶集团的主要经营范围是生铁、铁矿石这类受市场、政策影响较大的产品，对于经营这些业务的企业而言，其发展前景很难预测，虽然这个信托理财产品有质押、抵押和连带责任保证三种担保方式，但是在正常情况下，即古冶集团有能力还款的时候，这些抵押或者质押的产品价值是否能够与信托计划中的资金相对等或者更高呢，这些我们都不得而知。是否可增添如结构化设计等更详细的风控措施呢？

二、 完善中国信托理财产品风险控制模式的建议

（一） 做好全面有效的尽职调查

David L（2012）对财务研究中过分依赖企业财务报表，忽视资本市场指标进行了深入探讨，认为这样的做法对于类似信托这种特定行业而言并不适用。建议在调查的过程中，不仅要调查需要融资企业的财务状况，分析其财务报表、营运能力等，还需要审查该企业是否具有融资的条件，是否能够到期足额还本付息。同时还要注意融资企业的信用状况、纳税水平以及内部结构是否合理、内部工作人员是否尽责。总而言之，信托公司需要通过各种方法和各种渠道，例如可以询问曾经与该企业合作过的公司，或者上网查询相关信息等，在对企业进行了全面、有效的尽职调查之后，详细完成尽职报告，评估是否成立相应的理财产品。

（二）做好信托公司内部和信托业监管

信托业作为我国四大金融行业之一，不管是行业外部监管还是内部监管，对促进其健康发展来说都非常重要。对于信托理财这样涉及数额大的理财产品，如果发现违规行为，一定要严格执法，加大对这类案件相关人员的处罚力度和及时叫停相关机构的相应业务，以此来起到对行业内部的强化警示和震慑作用。另外， 部分信托公司的工作人员只注重业务成绩，而忽视了其中所带来的风险，容易形成信托道德风险，只顾自身利益。所以信托公司要加强内部监管，加强对内部员工的职业道德培养，提高他们自身的业务能力。

另一方面，建议在银监会、证监会、保监会中成立一个专门的信托监管部门， 加强对信托业务的监管，推进信托业对风险控制这一方面的重视。在行业监管中， 要着重对各信托公司内部的制度和信托理财产品成立的流程进行监管，同时还要信托公司对信托理财产品成立后的后续情况进行随时的跟进。

（三）建立信托公司内部数据库，采用量化模型

每个信托公司所涉及的领域都不一样，交易对手也不相同，信托公司可以根据自身的实际情况建立内部数据库资料，收集交易对手的各类资料，然后选择合适的量化指标进行项目筛选，在后期进行监控，防止交易对手在未来出现问题而无法及时了解。当信托公司扩张到一定规模之后，下一步再建立全面广泛的内部数据库系统，用于全面的甄选识别、监控项目情况，在此基础上，人工对上层进行风险缓释汇报。这种风险控制体系可以在一定程度上减少项目风险。