从盛安资源股权激励方案之争看中小股东权益保护

(成都大学商学院 四川 成都 610106)

一、引言

资本市场是企业融资与投资的场所，在企业的融投资过程中必然会与诸多不同群体发生相互联系的利益博弈关系，这种关系的博弈的实质必然涉及公司的治理结构。从公司治理的发展来看，在早期公司治理结构研究中，众多学者将重点聚焦于所有者与经营者之间的委托代理关系。即通过设计、安排机制与制度来制衡两者之间的责权，消除经营者利用信息不对称而做出有损股东利益的背德行为。

但随着公司实践的不断推进，企业作为一系列契约的合体，包含主要利益相关者(股东、管理人员和理事)以及其他利益相关者(雇员、供应商、顾客、债权人、政府政策管理者和整个社区)之间的利益关系，在众多的财务关系中，企业投资者中的大股东与中小股东的博弈、关系协调成为现代财务管理的一个重要核心问题。

市场经济理论与实践在我国还处在进一步升华与摸索过程中，中小股东的保护机制尚不成熟，也未有效建立机制遏制大股东的自利行为。大股东会从“经济人”角度为自己牟取一己私利，普遍存在通过各种方式和渠道侵害、掠夺中小股东利益的现象。目前的焦点已转向具有控制权的股东与中小股东的博弈的研究，公司治理面临的一个难题是在治理中如何嵌入对中小股东权益。盛安资源股权激励方案公布后，中小股东针对其利益受损提出修改议案而被大股东否决，这一事件成为新三板股东之间博弈的又一案例，引发了人们的思考。

二、盛安资源股权激励方案之争

盛安资源(全称为江苏盛安资源股份有限公司，股票代码为831860)是一家国家高新技术企业，属于“新三板”挂牌公司，注册地位于盐城市盐都区。

盛安资源为了激发管理层和核心人员的积极性，董事会在2017年1月4日审议并通过发行2000万股、认购价格为2元/股的股权激励股票发行方案的议案，设定2年限售期，此次发行对象在其议案中明确确定为董事和高管以及核心员工共7人，详情如下(资料来自公司2017年报)。

表1 盛安资源股权激励方案

股权激励方案一出，引起以占公司股份总数的3.029 1%的北京天星资本股份有限公司及项卫男、胡佳平、麻丽娜等中小股东的质疑。针对此次激励方案中公司锁定期只有两年而且缺乏明确的关键考核指标，特别是2元/股的价格，明显低于公司年报的3.27元的每股净资产，此举摊薄了原有股东的权益，极大损害了中小股东的利益，因而致函提请召开临时股东大会，提出了定增1000万股、每股发行价格为4元的议案。但在最终股东大会，大股东以绝对优势对中小股东的议案予以否决而坚持原方案，中小股东的利益诉求未能如其所愿。

三、保护中小股东权益措施思考

目前公司治理结构中大股东由于具有绝对的支配权，从经济人角度出发损害中小股东利益，特别是在制度与机制不够完善和规范的新三板市场，这种情况屡屡发生。从该案例来看，盛安资源没有设定考核的关键指标，大股东参与比例高等一系列做法，由此引发股东的质疑是在所难免的。

由盛安资源案例来看，为促进资本市场的良性发展，中小股东权益的保护可以遵循下列思路来思考。

(一)完善上市公司治理

由于现代公司的二权分离而出现了代理问题，早期公司治理的代理关系研究着力解决所有者与经营者的问题，而目前研究更加侧重在股东之间，即中小股东如何不被有控制权的大股东所损害，对大股东这种行为的约束机制的建设已经成为现在公司治理的研究重点。

资本市场中搭便车与跟风行为的存在，这为大股东利用治理机制的缺失提供了侵害中小股东利益的机会。因而要破解这一问题，可以通过建立、完善信托机制。受托机构接受中小股东的委托出席股东大会,以使中小股东的合法权益的诉求得到维护。

(二)完善相关规章、制度

在此案例中，盛安资源属于新三板市场。相对于较为成熟、完善的主板市场，目前新三板市场在实践中逐渐凸显了其存在的一些问题。制度建设的落后导致没有明确的约定，其股权激励方案中在激励对象、激励价格、业绩考核、发行数量等诸多中小股东关注的环节上参照上市公司的规定都有突破，造成原有股东权益的稀释，从而导致与中小股东利益的冲突也是正常的。事实上，政府从市场管制方面已有较为完善的制度约束。例如，已有股权激励管理办法的出台。由于新三板尚未有规范制度，因而中小股东以此为参照认为从股权激励比例、价格以及认购对象等都不符合上市公司的管理办法也属情理之中。

(三)健全法律制度对股东的保护

公司制是目前企业最主要形式，它是由诸多相关利益者形成的一系列契约合体。要维持公司的不断存续，就需要在经济活动中逐步制定、形成系列的基本契约框架，其中法律是有力的手段之一。

活跃于资本市场的中小股东是主要的投资主体，中小股东合法权益的保护是资本市场稳健发展的基础，但目前相关法律在具体实施中还是存在一定的可操作的细节问题。例如，股东权利的知情权、表决权回避制度在公司法有明确的规定，但在具体的操作层面上却缺乏详细的指引与释义。因此在一定程度上限制了中小股东的权利实施。

公司既是经济活动的主体与单元，又是系列相关利益群体的合体和利益的连接纽带。法律的规范就是在尽可能和最大限度地均衡不同利益者之间利益，进一步强化弱势群体的中小股东的保护，将利益冲突能够维持在利益各方都能够接受的尺度之内。

(四)优化股权结构

现有法律规定中的资本多数决定原则，使大股东更具有经营决策的话语权与决策权。在公司的生产和各项经营活动决策以及经理层人员选择、重大事项表决上，大股东相对于中小股东都拥有绝对的优势，其结果完全有可能形成大股东对公司董事会和监事会等的支配，打破原有公司治理中各方之间的制衡机制，独断专行、一手遮天，从而损害中小股东的合法利益。

我国资本市场在发展过程中，不仅在国有企业中较为普遍存在“一股独大”现象，而且在民营、家族企业衍生、嬗变的民营上市公司也是屡见不鲜。因此应该优化股权结构，实现多元化产权。例如，可以通过资本市场股票回购、发行可转换债券，形成相对控股的股权结构以达到维护中小股东权益的目的。

四、结语

新三板市场已成为我国多层次资本市场的重要组成部分。但是目前由于新三板市场在公司治理机制缺陷、法律制度的缺失等方面在资本市场上屡屡出现对中小股东合法利益的侵吞，频频上演中小股东之怒。中小股东的权益保护不仅关乎投资者个人的经济利益，更关乎资本市场的发展。因此应通过不断完善制度建设、科学构建企业治理结构和机制，避免利益输送或是对其他中小股东的权益损害，促进资本市场步入健康之轨。