推进融资性票据规范化的建议及设想

郑火翌

票据因其期限短、金额灵活、风险可控，已经成为解决民营企业、小微企业融资难题的重要途径。票据按照用途分类可以分为交易性票据和融资性票据，在融资性票据中，广义的融资性票据是指具有融资属性，包括银行间市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据等一系列债务融资工具在内的可用来融通资金的票据凭证。狭义的融资性票据仅代指实际用于融资且不具备真实贸易背景的银行承兑汇票。本文所讨论的即狭义融资性票据。

一、票据市场的现状

票据市场作为货币市场的一部分，经过多年的发展和配套制度的完善，已经成为货币市场中重要的子市场之一，对我国金融市场的整体发展有着不可忽视的作用。

《2018四季度货政执行报告》显示，2018年末商业汇票未到期金额为9.4万亿元，同比上升14.9%，年末余额较年初增加1.2万亿元。2018年末贴现余额为5.8万亿元，同比上升48.7%，年末余额较年初增加1.9万亿元。票据融资余额占各项贷款的比重为4.2%，同比上升1个百分点，市场整体呈现签发、贴现双升的放量增长行情。

上海票交所《2018年票据市场运行情况》显示，2018年票据贴现加权平均利率为4.6%，较上年下降30个基点，票据资金属性更加明显。

二、融资性票据发展的成因

融资性票据作为票据交易的一部分，随着票据市场的发展繁荣而日渐壮大，其发展因素主要有以下几个因素：

一是交易场所和流转方式的完善。2016年上海票据交易所的成立在很大程度上促进了票据的发展，为票据交易提供了规范的制度和标准化的业务模式。随后电子商业票据的出现极大的简化了票据流传流程，实现票据流转、贴现等基础业务的快速办理。《2018年支付体系运行总体情况》显示，电子商业汇票系统出票1 450.71万笔，金额16.79万亿元，同比分别增长121.34%和32.40%，电子商业汇票系统业务量快速增长。

二是企业融资需求旺盛融资渠道狭窄。在直接融资方面，证券市场及债券市场对发行企业要求较高且审批流程较繁琐，等待时间较长，绝大多数企业难以达到发行条件。间接融资方面，银行出于对经营策略和风险的角度考虑，对企业发放贷款态度较为谨慎，企业融资难、融资贵问题较为突出。另外，银行信贷投向和信贷额度受监管层面影响较大，难以及时满足企业资金需求。因此，部分企业通过虚构贸易签发银行承兑汇票，再找银行办理贴现的模式进行融资，导致实际意义上的融资性票据在地下生根发芽。企业旺盛的融资需求和长期面临的融资困境为融资性票据的野蛮慢生长提供土壤。

三是監管部门缺乏有效的识别手段。尽管银保监和人民银行对票据的真实贸易背景审查出台了多项规章制度，但在商业银行办理业务过程中，难以落实对贸易背景真实性进行严格审查。特别是近年来经济发展和电子商务的繁荣，商品贸易在交易形式、交易种类上不断创新，交易对手突破地理环境限制，这些因素给银行对票据贸易真实性的核查工作带来不小的挑战，给融资性票据甚至“套利票”提供了生存空间。

四是票据功能的错位。一方面，在经济下行筑底的新常态环境下，银行信贷资产质量下滑不良率上升，考核面临较大压力，因此部分银行通过无真实贸易背景的银行承兑汇票迅速调整资产质量;另一方面，部分银行信贷投放结构不合理，长期依赖于通过票据业务调整信贷结构。此外，在利率市场化之后，银行揽储压力凸显，部分银行通过“承兑——贴现——存款——承兑”的模式利用票据业务快速做大保证金存款规模，以达到监管部门存贷比以及银行内部KPI考核的目标。这些非正常使用票据的行为催生了地下票据市场和票据掮客的发展壮大。

三、融资性票据对市场的影响

融资性票据因其本身无真实贸易背景，实操中交易主体多为空壳公司，难以追踪溯源，往往成为不法分子交易的备选工具，也是金融市场大案的重灾区。从实际交易流转情况看，当前融资性票据的存在主要对金融市场产生如下不利影响：

一是脱离监管、增加系统风险。银行承兑汇票敞口不需纳入信贷规模增量，银行在大规模开具融资性票据后需要自行直贴套现，在自有规模难以满足的情况下，银行往往通过转贴现的方式将直贴票转贴现给资源丰富的大型银行、信托公司等金融机构。这种不受监管的过度业务扩张，将给银行业带来系统性风险，并且容易滋生违规行为。

二是弱化银行存款产品创新。在利率市场化后，银行业存款竞争压力加大，不少银行通过签发无真实贸易背景的银行承兑汇票做大保证金存款规模，并将这种模式做成常态化的存款调节工具。这种不当创新票据工具的业务模式导致银行在市场利率化中逐渐丧失负债端产品研发能力，逐步削弱金融服务竞争力，阻碍银行发展。

三是资金空转，加剧价格波动。在“承兑——贴现——存款——承兑”的模式中，一方面，整个模式基于没有真实贸易背景的票据流转，实际上是资金在体系内空转，容易虚增社融，影响货币政策传道。一旦贴现利率低于存款保证金利率还可能导致套利行为，进一步扩大空转规模，使得有限的资金资源无法流向真正需要的领域，影响实体经济发展。另一方面，由于融资性票据违背真实贸易背景这一监管前提，资金在贴现环节被套取后就脱离原有的监管模式，可能导致资金不受监管的流向房地产、证券市场等高风险领域，造成资金脱实向虚，增加金融风险。另外票据的敞口具有资金杠杆作用，如果金融机构签发非100%保证金融资性票据，还将加大资金流出效应，加剧市场价格波动。

四、规范融资性票据市场的建议及设想

当前，融资性票据的存在已经成为无须争辩的事实，尽管融资性票据本身处于法律盲区，但是它的存在客观反映了企业多元化的融资需求，在业务实操中也俨然成为缓解企业融资难、融资贵问题的备选工具之一。为了将隐匿发展的融资性票据业务阳光化，完善健全企业融资渠道，促进票据市场健康稳定发展，本着堵不如疏的原则提出如下建议：

1.为融资性票据专门立法。

当前开展融资性票据业务的主要障碍即融资性票据的合法性问题，其中尤以票据法第十条之规定为矛盾核心。我国现行的票据法是1996年1月1日颁布实施的，2004年对部分条款进行修改，其中，第十条第一款规定“票据的签发、取得、转让，必须具有真实交易关系和债权债务关系”，最高人民法院关于票据法的司法解释中又进一步规定，“依照票据法第十条的规定，票据债务人（即出票人）以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理”。这些法条及司法解释导致融资性票据无论是在签发还是在持有环节均得不到法律保障。随着票据市场的日益繁荣，对于票据法的修改呼声日渐提高，主要意见来源于两个方面，一是市场方面认为该法律严重阻碍了票据市场的发展;二是监管方面认为票据法已经严重滞后，相关规定与实务脱节，为监管工作带来诸多不便，急需修改。

但是纵观票据法并结合市场环境而言，修改或删除第十条之规定并不适宜，主要原因：一是现行票据法诞生与上世纪90年代中期，彼时正是中国信用市场发展初期，市场乱象丛生，通货膨胀严重，在央行采取紧缩的货币政策的背景下出台了包括票据法在内的一系列严格的信用管制措施，因此票据法从严控信用风险的角度秉承了对票据真实贸易背景的要求，并以此为立法的理论基础之一。二是票据法的立法本意即是对真实票据进行管理，融资性票据的不合法地位并非因票据法第十条对其否定，而是因为票据法没有认定融资性票据的存在。另外，票据法第十条作为票据法的一部分，与其他法条共同构成了一个关于票据的完整管理制度体系，不应存在单独的规定或解释。因此，单独对现行票据法修改并不能解决融资性票据的市场地位问题，为融资性票据专门立法显得尤为重要。

2.成立专用子市场。

融资性票据与交易性票据存在本质上的区别，但是外观无异，在监管、流转等环节中难以识别，未了防止融资性票据对交易性票据造成挤出效应，扰乱票据市场，因此，建议组建专门的融资性票据子市场，以便实施监管，防止系统性风险发生。

3.完善配套制度的建设。

一方面，与交易性票据相比，签发融资性票据的企业没有真实的贸易背景基础，其风险偏好更高，票据的偿付风险大小与企业的经营情况、经营环境和经营策略等因素高度关联;另一方面，融资性票据既有融资属性又具备票据的低成本优势，更容易成为房地产行业等资金密集型投资行业的追捧对象，造成资金脱实向虚，不利于国家经济发展。因此，建议从行业和企业规模的角度设定签发门槛，并完善配套制度建设。

一是制定准入标准。《2018年四季度货币执行报告》中显示，由中小型企业签发的银行承兑汇票约占三分之二，企业签发的银行承兑汇票余额仍集中在制造业、批发和零售业。从企业规模看，相比于大型企业，中小型企业融资渠道狭窄，在传统融资审核中更难以通过，融资性票据可以作为企业融资的一种补充;从行业分布看，制造业和批发零售业相比于其他行业在资金周转上有着更迫切的需要，对资产流动性要求更高，融资性票据因其不需审核贸易背景的特点，签发审核流程更短，效率更高。因此，本着服务中小微企业，缓解中小微企业融资难、融资贵的原则，融资性票据的服务对象应定位于从事制造业、批发和零售业的中小微企业。

二是建立信用评价体系。票据的签发人作为融资方，除了将票据用于经营性支付结算外，还能将募集资金用于补充短期流动性。但是考虑到票据本身的流转没有贸易背景做自偿保障，风险大小主要取决于签发人的经营情况，因此引入类似于债务融资工具市场的评级制度对签发人进行信用评级，能更好的量化风险等级，帮助承兑银行识别风险，维护市场正常运行。除此之外，部分中小微企业既无足额资金用于开票保证金，又没有适当的担保物补足风险敞口，在量化信用评级后适时引入增信机制，可以在满足银行风险敞口要求的同时降低企业融资难度，对缓解企业融资难问题有积极的作用。

三是引入大数据监测技术。融资性票据不具备真实贸易背景但并不意味着可以脱离监管随意使用。从当前信贷业务贷后管理看，监测贷款资金流向判断企业是否有骗贷的行为是各金融机构从业人员面临的风控难题之一。尽管票据的流转背书均有迹可循，但在傳统业务模式中，企业一旦将票据贴现套取现金则难以追踪资金流向，可能造成骗贷甚至洗钱风险，还容易滋生银行系统内的腐败。引入大数据监测，就是将票据系统与税务、物流等相关系统串联起来，以票据交易市场为中心建设成数据共享的监测平台，如果企业开票量与经营情况、纳税情况不匹配，则很容易识别空转骗贷、恶意套利或其他违法行为，对规范市场起到一定的作用。

四是完善银行考核导向。前文所述，融资性票据能够顺利在地下发展，银行在其中扮演了重要角色。早在2016年中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合印发的《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号）就明确指出，银行应建立科学的激励考核机制。从银行非正常的出票目的来看，加强银行存款偏离度考核，优化资产配置分类考核，从严处理银企勾结，树立银行机构合规经营的意识，成为杜绝融资性票据非理性蔓延的关键，把好融资性票据的出票关口也是健全融资性票据市场的关键所在。

（作者单位：赣州银行南昌分行营业部）