有限责任公司法人人格否认制度探究

刘晓恒

西南财经大学法学院，四川 成都 611130

一、公司法人人格否认制度介绍

公司法人人格否认制度是指当公司的部分股东滥用股东有限责任和公司法人独立地位，通过将法人财产私有化等手段，侵害债权人利益而满足股东自身不正当利益时，债权人可以请求法院否认公司的法人人格独立地位，直接要求相关股东对公司的债务承担连带责任的一种法律制度。我国《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

这项制度最早起源于19世界末的美国，当时美国经济飞速发展，市场经济高度繁荣，但是越来越多的滥用股东有限责任的案例也随之产生。于是在19世纪末美国通过判例的方式确定了公司法人人格否认制度，这项制度后来不断完善，各国也相继规定了公司法人人格否认的制度，比如德国的“责任贯彻理论”和日本的“透视理论”。现在这项制度已经被两大法系共同承认，统称“公司法人人格否认制度”。

作为公司法人人格制度的重要补充，公司法人人格否认制度很好地解决了如何防止公司股东滥用股东有限责任和公司法人人格独立地位损害债权人和其他股东的权益的问题。

二、公司法人人格否认的具体适用情形

(一)逃避法律义务和契约义务

1.滥用公司法人人格逃避契约义务

(1)回避契约中的不作为义务。一些契约之中会约定特定的不作为义务，比如竞业禁止义务和禁止转让义务等特定的义务，当事人为了回避这一义务而设立的新的公司，在法律上可以否定新公司的法人人格独立的地位。

举例来说，自然人甲与乙公司签订了劳务合同，合同中规定甲公司离职之后一段时间内不得从事相关业务的工作。但是甲离职之后与其他几人出资成立新公司，从事相关的业务。此时若乙公司请求法院判决禁止甲出资成立的新公司从事相关业务，法院应该认为新公司仅为甲规避义务的工具，否定新公司的独立人格，从而支持乙公司的请求。

(2)对债权人进行欺诈逃避合同义务。在公司负有巨额债务资不抵债时，部分股东可能为了满足自身利益，私下将公司财产转到自己名下，占为私有，侵吞公司的财产。[1]这种情况之下，公司无法偿还债权人的债务，只能申请破产。股东只需要在其出资额和公司现有的财产范围内承担有限责任，无需继续偿还公司债务，股东自身获得了利益却损害了债权人的利益。

同样举例来说，甲为A公司大股东，A公司欠B公司巨额债务，无法偿还。A公司现有资产为2000万元，但是A公司欠B公司3000万元，如果甲通过私下操作，将A公司的1000万元资产转到自己名下，则A公司仅还有1000万元资产，根据有限责任公司的规定，此时A公司仅需在1000万元资产的范围偿还B公司的债务。甲的这种操作自己获得了不当收益却损害了债权人的利益，此时B公司便可以向法院申请否定A公司的法人独立人格，要求甲对A公司的债务承担连带责任。

2.滥用公司法人人格逃避法律义务

此种情况与滥用公司法人人格逃避契约义务类似，部分股东可能滥用股东有限责任和公司法人人格独立地位逃避税务，社会责任等，法院可以依法否定公司的法人人格，要求公司的股东承担连带责任。

(二)公司法人人格形骸化

法人人格形骸化的本质特征为公司法人与股东的人格混同。公司法人人格形骸化是指公司法人与其自然人股东或法人股东存在人格混同的情况，其最典型的特征为财产混同和管理混同。

1.财产混同

财产混同是指公司财产与其股东财产混为一体，无法分割，即其财产并没有清晰的界限分离。财产混同极易破坏有限公司的所有权与经营权分离的原则，从而导致股东非法侵吞或者转移公司资产，损害其他股东和债权人的利益。[2]其具体表现可能为：办公场所混同，办公设施混同或者各种费用混同等情况。

2.管理机构混同

公司人格形骸化的另一种表现形式是管理机构混同。具体来说就是公司与其股东是共用一套管理机构，比如其董事会成员相同或者其总经理和其他高级管理人员相同等。在这种情况之下法院同样可以依法否认公司的独立人格，判处其股东承担连带责任。

三、公司法人人格否认制度的弊端

总结起来，公司法人人格否认制度最大的弊端在于其没有一个统一的判定标准。一方面难以判断是否应该否认公司的独立法人人格；另一方面是容易造成滥用这一制度，损害股东的利益。所以目前这一制度最需完善的地方在于应该建立统一的判定标准，从法律的角度明确规定否认公司独立的法人人格地位的界限。

四、结语

公司法人人格否认制度是公司法人制度和股东有限责任制度的一项重要补充，虽然现在还存在一些弊端，但是其对于股东有限责任的限制以及对债权人的限制的作用是不可忽视的。