关于国有企业并购工作的探讨

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并购是企业实现快速扩张的重要途径，有助于企业提升竞争力和获得更快发展。众多企业意识到并购可能会带来的巨大利益，纷纷涌入并购大潮。近几年来，国有企业为做强、做优、做大，促进企业结构调整和转型升级，提高核心竞争力，也积极开展境内外并购。然而，美国《商业周刊》的研究结果表明，企业并购成功率仅为25%。并购失败的原因很多，常见的有并购目的和思路不清晰、对并购对象调查不深入、并购有关事项约定存在缺陷、并购后的管控不到位、整合不协同等。笔者基于并购失败的常见原因，就国有企业并购工作中的有关问题进行探讨，供大家参考。

一、关于并购工作的组织策划

企业并购是一项专业性较强的系统工程，国有企业的并购更复杂。并购的组织策划至关重要，直接影响并购工作的成败。由于国有企业固有的组织模式可能导致并购工作效率不高，容易失去并购的有利时机，或是并购后效果不佳。因此，并购前应建立一支高效的并购工作组，系统策划好并购工作。并购工作组应兼具专业性和综合性，至少涵盖在资本运作、财务、人力资源、法律、产业、市场及技术等方面经验丰富的人员，并提前考虑拟委派到被并购后企业管理层的人员进入并购工作组。

并购工作组要统筹策划，制定切实可行的并购计划，注重并购的时效性和执行力，整个并购时限一般控制在半年以内，严格按计划完成并购各阶段任务。策划好并购过程中的关键点，尤其是尽职调查、并购可行性论证、资产评估、商务谈判、交易价格的确定、协议签订、股权交割及并购整合、融合等环节。并购工作组应充分利用中介机构的工作成果，研究分析相关材料并结合多种渠道掌握的被并购企业信息，发挥自身专业优势，最后撰写一份供并购方管理层决策用的高质量并购方案建议材料。

二、关于并购对象的选择

选择并购对象前要先选准产业领域，并购对象主营业务除了要符合国家和并购企业发展战略外，还要考虑行业周期。如果所在行业处于低谷期、成长期，可能并购成本会相对较低，但需承受较长时间的复苏期；如果处于发展期、成熟期，并购成本相对较高，但在短时间内会获得较快发展，因此选择行业发展的哪个时期需要结合企业实际情况。有些国有企业为完成任务指标，或是看到其他企业并购获得较大利益而盲目开展收并购，并购目的、需求不清晰，脱离了企业实际，偏离企业发展战略和主营业务，在对并购对象不太了解的情况下实施并购，结果只能以失败收场。

确定产业领域后再选择并购对象，并购对象的选择应从并购企业的实际需求出发，如国有企业并购需求的侧重点一般是技术和人才，所以选择并购对象时要重点调研分析其技术和人才情况是否满足并购企业发展的需要。

三、关于对赌协议

对赌协议就是并购方与被并购方在达成并购协议时，对于未来不确定情况进行的一种约定。由于并购双方信息的不对称性，为保护并购方的利益，一般需要签订对赌协议。国有企业为防止国有资产流失，并购行为必须符合国资监管有关规定，对赌协议更是要有原则性要求。然而有些国有企业考虑到与被并购方的交往感情，本着彼此尊重、相互信任的原则，不想破坏双方建立起来的信任和友谊，在采用收益法评估结果确定并购价格的情况下并未签订对赌协议，有的被并购企业在并购后发展良好并达到或超过预期，皆大欢喜，侥幸避险；有的未达到预期或效果相差甚远，结果使并购方损失惨重，这时再去找被并购方时对方却唯恐避之不及，甚至形同陌路。

签订对赌协议的必要性在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，它既是并购方利益的保护伞，又对被并购方起着一定的激励作用。由于企业未来盈利能力的不确定性，在以收益法评估为基础确定并购价格时需要签对赌协议进行保障。评估机构对被并购企业的收益预测与判断是基于其对未来盈利能力的预测，对被并购企业未来收益预测越高，股权评估价值越大，反之亦然。实际上，对赌协议对被并购方来说是考验其对企业未来盈利能力和发展前景的信心，被并购方若想获得较大转让收益，就要在未来一段时间承担一定责任或代价。

四、关于投后管理

一个并购项目成功与否，投后管理是非常重要的一环。有些国有企业因对并购后企业的管控不到位，出现管理失控、经营业绩大幅下滑的问题，或是因管理过多过紧，导致公司经营管理陷入困境，最终造成并购失败。

并购后，需要对被并购企业进行整合和管控，其关键在企业管理层，所以选择什么样的管理层是投后管理的重要课题。管理层的选择要根据并购双方的实际情况来定，如果被并购企业管理规范、内控体系健全、管理层的管理水平较高，则可保留原有管理层人员继续发挥其管理优势，财务负责人除外，反之则可更换管理层。如果决定更换管理层，就要考虑委派什么样的管理层人员，委派人员应满足企业发展的需要，最好是符合市场经济规律要求的企业职业经理人。并购方可从并购工作组选派管理层人员，也可委派符合企业发展要求的职业经理人。

在被并购企业管理层确定后，需要及时规范新公司管理，主要通过完善公司治理结构的方式进行管控，由传统管资产的方式向管资本的方式转变。除遵守《公司法》、并购方及上级主管部门的相关规定外，还需着重注意以下几点：一是抓控制力，关注投资协议和公司章程相关约定，其中并购方董事需过半数，从协议和章程设计上能完全控制新公司；二是抓执行力，规范和完善公司法人治理结构，理顺股东会、董事会和经理层的委托代理关系，充分发挥董事会、监事会及董事、监事履职的作用，增强控制力和执行力；三是抓风险管理，健全内部控制体系，提高防范和化解各种风险的能力；四是抓规范化管理，按照公司上市的条件、标准来规范、约束公司经营管理行为，提高管理水平。

五、关于潜在风险

企业并购风险无处不在，有并购前的决策风险、并购实施过程中的操作风险、并购后的整合风险。其中，因信息不对称和道德风险的存在，被并购企业容易为获得更多收益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至编造虚假信息，因此形成的潜在风险是最难发现的。有些国有企业因疏忽对被并购企业潜在风险的深度挖掘，并购后问题缠身，严重影响被并购企业的正常经营，最终导致并购失败，如因被并购企业的知识产权权属、核心技术人员的劳动关系、债权债务关系、股权权属、同业竞争及关联关系等引起的法律纠纷、诉讼案件。

解决潜在风险的主要途径有：一是现场尽职调查发现问题；二是委托中介机构深度挖掘问题，如会计师事务所、律师事务所等；三是以现场查看、交谈、谈判等形式深入了解被并购方和被并购企业，必要时通过非常规渠道调查有关问题，如聘用调查公司；四是研究提出相关问题解决及风险化解方案措施，在双方拟签订的协议中进行约定、明确。

六、关于政策体制机制环境

政策环境是企业并购的外部条件，成功的并购项目需要有一个良好的政策体制机制环境支持。国有企业并购环境往往因国资监管的需要而偏紧，对并购工作形成诸多限制，影响并购的顺利进行，甚至影响并购成功率，如存在并购项目的审核链条、周期过长，非实质性审核内容过多，项目责任不对等、相关人员积极性不高等问题。

为提高并购质量、效率和成功率，需要为并购工作营造一个适宜的政策及体制机制环境：一是在法律框架范围内建立灵活高效的并购体制机制体系；二是精简审核流程和风险很小的非实质性审核内容；三是审核决策人员的意见应与并购项目的运作情况及结果奖惩挂钩；四是提高对并购项目相关人员的奖励力度，在惩罚方面应建立起完善的容错纠错机制。

尽管在并购过程中面临诸多风险，但如果国有企业以问题为导向，充分利用自身优势建立起较为完善的工作机制及制度体系，并购目的清晰、组织得力、并购对象选择科学、尽职调查及风险分析深入、防范化解风险措施有效、有关重大事项约定准确、投后管理规范以及整合、融合到位，就一定能够大大提高企业并购的成功率。