产权保护的案例：关联交易损害责任纠纷应如何认定？

本社记者 祁彪

近日，山西省高级人民法院审结的一起民事案件引发关注。

据悉，这起民事案件是一起医院领域的关联交易损害责任纠纷，从2014年2月被山西省高院受理至2018年12月20日作出一审判决，该案审判历经近五年时间，终于告一段落。

有法学专家认为，该案从立案到判决前后约五年，判决书长达39页，可见法院对于事实和证据是审慎的。从判决的结果来看，判决充分遵守了法律的基本精神，保证了裁判的公平公正。尽管本案可能还会有上诉二审阶段，但无论如何，山西省高院的这次判决紧跟中央三令五申提出的产权保护精神，是司法发挥维护经济发展秩序的一次体现。

关联交易引发纠纷

据了解，该案的原告为山西东驰速达物流有限公司（下称“东驰公司”），被告为耿某、刘某和山西华日达吉运商贸有限公司（下称“华日达公司”）。

2014年年初，东驰公司一纸诉状将上述三被告诉至山西省高院。

东驰公司诉称，被告耿某、刘某系夫妻关系。2010年4月，二人与山西振东医药有限公司合作共同成立了山西振东医药物流有限公司。2010年7月根据双方签订的《合作备忘录》约定，二被告持股的东驰公司以及分公司也为双方共有，但该公司的实际控制人还是二被告。2010年8月30日，耿、刘二被告未经共有人同意，利用其实际掌控公司的职务之便，擅自将东驰公司51%的股份转让给了二人注册的另一个公司山西晨东药业有限公司（下称“晨东公司”，后变更为华日达公司）。2010年10月25日，二被告将晨东公司的全部资产、债权、债务无偿转让给了山西东驰速达物流医药分公司。债权债务转让完成六个月后的2011年3月1日，二被告又将晨东公司退出东驰公司，将股份再转回去。二被告让晨东公司进出东驰公司的目的是将晨东公司巨大的债务让东驰公司归还。据统计，东驰公司总共偿还晨东公司债务7383.25万元，而晨东公司转让给东驰公司的债权5570.35万元，经初步核实多数是虚假列造的，只收回482.13万元。综合此两项，被告利用关联交易损害原告利益，给东驰公司总共造成12471.47万元损失，请求法院判令被告依法赔偿。

2014年2月19日，山西省高院受理了此案，并进行了公开开庭审理。

耿某、刘某和华日达公司三被告辩称，晨东公司与东驰公司订立的《业务转接协议》和《资产转让协议》均合法有效，依据该合法有效合同进行的业务、资产及债权债务转让这一企业重组行为也是合法有效的；东驰公司受让晨东公司的资产及债权债务各项相抵后，净资产尚有496万元，东驰公司的权益并未因关联交易受到损失。原告的诉讼请求违反逻辑，自相矛盾，不能也不应得到法律和法庭的支持。

法院认定：关联交易损害东驰公司利益

山西高院审理后认为，本案为公司关联交易损害责任纠纷，争议焦点为：1．东驰公司与晨东公司之间的资产转让是否构成关联交易。2．案涉关联交易是否损害东驰公司的利益。3．东驰公司的利益若有损失，损失为多少。

针对第一个焦点，法院认为，耿某、刘某为夫妻关系。2010年8月30日，晨东公司受让耿某、刘某持有的东驰公司的股份，与耿某、刘某共同成为东驰公司的股东；2011年3月1日，晨东公司退出东驰公司，东驰公司的股东恢复为耿某、刘某。晨东公司从成立到2011年8月31日，其股东一直为耿某、刘某。上述事实表明，在案涉《资产转让协议》签订与履行期间，东驰公司与晨东公司存在共同被耿某、刘某控制的关系，其相互之间的交易可能导致公司利益转移。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项关于“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致共同利益转移的其他关系”的规定，耿某、刘某、晨东公司、东驰公司之间构成关联关系，案涉资产转让为关联交易。

那关联交易是否损害东驰公司利益呢？法院认为，公司法并不禁止关联交易并保护合法有效的关联交易。本案中，耿某、刘某利用关联关系及实际控制东驰公司和晨东公司经营管理之便，主导东驰公司和晨东公司签订《资产转让协议》，并转让相关资产、债权及债务。对于债权，晨东公司提交的证据不足以证明其将相关债权凭证移交给东驰公司并通知债务人，导致大部分债权无法实现。而对于债务，东驰公司代晨东公司将大部分债务偿还完毕。该行为损害了东驰公司作为独立法人对其财产享有的权益以及东驰公司其他债权人的利益。

对于东驰公司损失额的问题，法院经审理后认为，综合东驰为晨东偿还的债务、实际取得的晨东公司的债权和资产，东驰公司的实际损失为55963762.98元与其相应利息。

2018年12月20日，山西省高院一审判决三被告偿还原告东驰公司55963762.98元与其相应利息。

专家点评：产权保护的新案例

对于该判决，有法学专家表示，东驰公司诉耿某、刘某夫妇及华日达公司关联交易损害责任纠纷一案应该来说还是比较清楚的。耿和刘系夫妻关系，两人设置了连环局，先由晨东公司受让耿、刘持有的东驰股份，与两人共同成为东驰股东。随后晨东又迅速退出东驰公司，股东恢复为耿、刘。其间，东驰公司与晨东公司签订《资产转让协议》，将晨东公司所有资产及债权债务转让给东驰公司。在案涉转让协议签订与履行期间，东驰公司与晨东公司共同为耿、刘所控制，系明显的关联交易。作为公司的控股股东、实际控制人，利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。即便关联交易合法，也应当是建立在对价公允的前提之下。然而，晨东公司所谓的债权转让并没有实质上移交给东驰公司，耿、刘二人在明显违反当时的合同约定的情况下，利用经营之便将晨东公司债务偿还完毕，严重损害了东驰公司及其股东的权益。案件判决耿某、刘某夫妇及华日达公司偿还原告东驰公司55963762.98元。该数额是基于诉请减去重组合并后获得的债权。

庭审中，原被告双方就是否存在关联交易、是否应当承担损害责任展开了充分的论辩，均列举了大量的证据。两造对抗非常激烈，双方均作了充分的准备。从判决书的内容来看，更为值得赞许的是法庭。法庭严格地依照法律，充分尊重双方的程序性权利，对双方的证据进行了提炼，对双方的观点进行了总结，在提炼争点上付出了大量心血，在证据审查上做了细致的工作，真正做到了以事实为依据，以法律为准绳。

而从判决的结果来看，该判决充分遵守了法律的基本精神，保证了裁判的公平公正。案卷的事实虽然经过证据等技术处理，但是即便从常人眼中观之，也属于明显的关联交易，法律不应当予以保护。出于对于正当程序的遵守，法院保障了双方的举证、质证、辩论的权利，在此基础之上作出了既符合职业操守，又体察民意的判决，有理有节有据。文字规范，法言法语运用适当，言简意赅，逻辑清晰。相信东驰公司可以借此维护自身的合法权益。尽管可能还有上诉阶段，但是上诉阶段如无新的情况，相信会维持原判。

本案今后走向如何，本刊将继续关注。