企业合并中或有对价会计处理问题研究

郭永清 闫蓓艺

【摘要】  作为企业合并成本的有机组成，或有对价的确认与计量直接影响合并企业的商誉确认和后续年度损益。文章研究企业合并中或有对价的会计问题。首先，从理论层面梳理了或有对价的相关概念，明确了讨论的边界。其次，对国内外或有对价已有研究文献以及相关准则进行了比较分析。最后，从新财务报告概念框架的角度，解读或有对价相关准则背后的制定逻辑，针对实务中出现的准则运用不当的问题提出了改善建议。

【关键词】   或有对价;业绩承诺;企业合并

【中图分类号】  F230  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2019）18-0009-04

一、引言

近年来，随着我国经济日益增长、资本市场不断发展，企业并购活动逐渐掀起热潮。根据Wind统计，2014—2018年这5年来，我国发生境内并购交易34 794起，涉及金额达11.5万亿元。然而，并购在为企业带来发展机遇的同时也面临风险和挑战，并购交易和定价方式愈加灵活多样，尤其是以业绩补偿承诺为代表的或有对价交易安排，已成为上市公司并购重组市场化发展的固有特征。虽然或有对价的本质目的是为了帮助并购双方降低信息不对称程度，缩小估值差异，应对未来经营不确定性带来的风险，但是，有关或有对价不完善的会计准则规定、复杂的条款设置及会计处理仍引发了一系列问题。作为合并成本的有机组成，或有对价的确认与计量直接影响合并企业的商誉确认和后续年度损益。高业绩承诺下的高企业估值使得商誉成为上市公司随时引爆的地雷，虚高的业绩承诺无法实现导致商誉大幅减值和股价下跌，中小投资者遭受巨大损失的同时也严重打击了市场信心。

会计处理上，上市公司年报会计监管报告（2017）在或有对价的会计处理方面，指出了现行上市公司所存在的主要问题。首先，大部分上市公司在确定存在业绩补偿承诺下的合并成本时，将或有对价简单计为零，未考虑或有对价的影响。其次，针对控股股东支付业绩补偿应被视为权益性交易的特殊情况，部分上市公司缺乏应有的会计处理。此外，并购交易中的被购买方针对权利和义务型或有对价也未按照金融工具准则进行处理，而是参考或有事项处理方法或是干脆不进行会计处理。最后，在或有对价披露方面，多家上市公司未在合并当年披露业绩补偿条款，或是虽然披露条款但并未提供或有对价公允价值的关键确定依据，而当业绩承诺无法完成时，上市公司也缺乏其对商誉减值影响的说明。

综上，在理论中，现行会计准则对或有对价相关问题的规定不够明确，缺乏指引;在实务中，上市公司对或有对价的会计处理过于随意，高承诺、高估值、高商誉的“三高现象”普遍，高违约率、高商誉减值、高盈余管理风险的“三高后果”严重。由于或有对价常伴于企业合并，交易复杂且涉及金额较大，不同的会计处理将对企业财务报告和投资者资源配置决策产生重大影响，因此，针对企业合并中或有对价会计问题的研究具有理论和现实方面的重要意义。

二、或有对价的相关概念

有关或有对价，IFRS 3和US-GAAP对或有对价和或有对价安排的概念有着较为明确的定义，而国内学者关于或有对价的研究大多以“业绩承诺”或“對赌协议”等形式出现，较少有文献对或有对价的定义以及或有对价与业绩承诺、对赌协议、盈利能力支付计划（earn-out，学界关于earn-out的翻译表述多有不同，本文根据主流做法译为“盈利能力支付计划”）等概念的区别进行辨析。究其原因，现实方面，我国上市公司的业绩承诺源于特色化的监管强制。而在理论方面，国内相关会计准则和应用指南尚缺乏对或有对价等相关概念的明确界定，仅《企业会计准则讲解2010》对或有对价可能出现的情况进行描述，这导致实务中或有对价的会计处理存在较大的随意性。

有关对赌协议，谢海霞（2010）、王茵田（2018）等学者认为，对赌协议主要是投融资双方之间由于未来的不确定性所签订的包含估值调整机制的协议。高金平（2018）认为对赌协议本义是估值调整机制，但交易双方除了广泛讨论的投融资双方，还可以发生在新老股东之间，包括我国上市公司在并购交易中做出的业绩承诺补偿安排。

有关盈利能力支付计划（earn-out），陈涛（2015）、缪若冰（2016）等学者认为，盈利能力支付计划是企业并购双方达成的一项合约规定，约定收购完成时购买方仅支付部分价款，收购结束后，购买方根据被购买方未来的财务或非财务指标完成情况支付剩余价款。陈玉罡等（2018）则将earn-out翻译为“对赌”，指出“对赌”由两阶段支付组成，第一阶段是正常的固定对价支付，第二阶段是或有条件支付（Contingent Payment），这一阶段的支付取决于标的企业能否达到双方预先设定的业绩标准。

有关业绩承诺（或盈利预测补偿），王竞达等（2017）认为，业绩承诺是为了解决上市公司与被并购方之间的信息不对称而使被并购相关方对上市公司的承诺。饶艳超等（2018）认为，业绩承诺是指交易双方通过签订盈利预测补偿协议约定未能实现预测目标时的补偿事项，是对赌协议在企业并购中的延伸和应用。宁静等（2013）从交易对手和交易目的等方面对盈利补偿协议和对赌协议进行区别。其认为盈利补偿协议是上市公司与业绩承诺方签订的，通过股份和现金支付调整双方经济利益的契约，而对赌协议则是投融资双方之间对企业估值进行调整的协议机制。业绩补偿协议的主要目的是为了维护股东利益，确保注入上市公司资产的质量，保证交易顺利进行;对赌协议的主要目的则是融资方希望快速获取发展所需资金以及投资方希望获取财务投资收益的最大化。

三、或有对价的初始确认

有关或有对价是否初始确认的问题，目前主要存在购买日进行初始确认与不进行初始确认两种观点。

有关初始不确认或有对价，汪月祥（2014）、李光珍（2015）等学者认为，出于谨慎性考虑，不应当在初始定价时就对或有对价进行确认，因为一旦承诺期结束确定补偿，还需调整先前的会计处理。此外，使用B-S模型对业绩承诺进行定价存在困难，所需假定的参数会对长期股权投资的初始入账价值产生直接影响。

有关初始确认或有对价，赵国庆（2012）认为，业绩承诺补偿是对交易价格是否公允的风险进行管理的工具，其实质属于欧式看跌期权，应当按照我国金融工具准则进行会计处理，在购买日分别确认资产和衍生工具的价值。中国证监会会计部（2013）认为，或有对价安排源于对被购买方未来盈利能力的不确定性，是保护购买方的一种风险共担，应是合并对价的一个有机组成部分。上市公司年报会计监管报告（2017）也指出，非同一控制下企业合并中，或有对价应当按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债。然而，实务中大多上市公司都将或有对价的公允价值简单计为零，均未在购买日考虑或有对价的影响。

IFRS 3结论基础指出，在企业合并时延迟确认或有对价的做法是不可接受的，因为这种做法忽视了在企业合并交易中，购买方同意支付或有对价是一项义务。尽管未来支付的金额以未来发生的事件为条件，但特定的未来事件发生时需要履行的支付义务却是无条件的，权利型的或有对价同样如此。

四、或有对价与商誉的关系

在企业合并中，或有对价与商誉密切相关。理论上，或有对价的产生是为了解决交易双方的信息不对称，未来不确定性以及利益冲突，实现其价值和风险调整的目的。但在A股市场上，达成或有对价协议的目的更多是为了提升上市公司股价，主要原因在于，被广泛使用的收益法估值存在一定缺陷，高业绩承诺带来了更高的企业估值，进而引起商誉价值的增加以及二级市场的股价拉升。在此背景下产生的巨额商誉往往成为上市公司的隐藏地雷，当未来高业绩承诺无法兑现时，将引发商誉减值、承诺人违约以及股价下跌等一系列损害投资者利益的后果。

高榴等（2017）对巨额商誉的成因进行分析，指出高估值、高溢价并购正是巨额商誉产生的根源，现实中，交易双方为了顺利收购和刺激股价，往往通过高业绩承诺换取高估值和高溢价，而高业绩承诺爽约则将触发商誉减值风险。王小荣等（2015）指出实务中或有对价初始确认的不规范，即不确认或有对价或简单记为零，导致并购商誉在未来出现减值时大大影响当期业绩。潘妙丽等（2017）认为，目前实务中，并购初始计量、商誉减值与后续业绩补偿会计处理不一致的问题与目前企业会计准则未对相关会计处理做出明确规定有关。初始计量时高估商誉，商誉减值时冲减利润，而后续业绩补偿进资本公积，而非转回利润，很容易造成公司业绩大起大落。

五、或有对价的后续计量

最新金融工具准则发布以前，学术界有关或有对价后续计量计入权益还是损益存在争论，核心在于或有对价是否属于衍生金融工具。谢纪刚（2016）指出，实务中对于以被购买方净利润为变量的或有对价是否属于衍生工具，存在两种观点。一种观点认为净利润不属于金融变量，相关或有对价应分类为可供出售金融资产。另一种观点则认为金融变量本身的定义并不明确，而净利润作为典型的财务指标不应当被排除在金融变量之外。根据后者观点，或有对价应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融工具。

《企业会计准则案例解析（2017）》认为，上述观点中，属于衍生金融工具的观点处理更加简洁直观，也被国际会计准则理事会所采用。

根据IFRS 9的规定，对于除计量期调整以外的或有对价公允价值变动，除了可分类为权益的或有对价以外，其他或有对价在每个报告日均以公允价值重新计量，影响计入当期损益。我国最新的金融工具准则（2017）（包括2017年3月31日财政部修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》以及2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》）也与此趋同。

六、新概念框架下或有对价会计处理分析

2018年3月29日，国际会计准则理事会发布了经修订后的《财务报告概念框架（Conceptual Framework for Financial Reporting）》（以下简称新概念框架），这是自1989年以来国际会计准则制定机构对概念框架最大的一次修订和完善。近年来，由于交易越来越復杂和有关方面对财务信息透明度要求越来越高，有关国际财务报告准则变得相对复杂，如何正确理解和把握这些准则已经成为现实问题，而通过概念框架则可以为此提供一个较好的切入点。通过概念框架中的理论和概念基础，可以更好地理解理事会为什么在有关国际财务报告准则中做出有关会计处理规定，其决策依据是什么，其成本效益是如何考虑的。毫无疑问，这对于正确理解和应用国际财务报告准则将很有助益（陆建桥，2018）。随着并购交易数量的增多和复杂性多样化的提升，或有对价安排的应用日益广泛，能够准确理解和把握或有对价相关准则十分重要。因此，我们将以新概念框架作为切入点，试图更好地解读或有对价相关会计准则规定。

（一）从资产负债新定义看或有对价的初始确认

新概念框架对资产要素的定义发生了较大变化。

首先，新概念框架将资产定义为有潜力产生经济利益的权利而不是经济利益的最终流入，将负债定义为转移经济资源的义务而非经济利益的最终流出。这一变化实现了资产负债从实物到权利义务的重大转变。从这一变化中可以看到，或有对价作为购买方对被购买方收取或支付经济利益的权利或义务，尽管在购买日时不具有实物形式，但其依然符合资产或负债的定义，应当作为合并对价的一部分进行初始确认。

其次，新概念框架删除了资产负债定义中有关“未来经济利益预期流入/流出”的要求，淡化了经济利益预期流入和流出的可能性标准。或有对价最大的特点便是其依赖于未来特定事项的发生或条件的满足，不少学者基于谨慎性考虑对或有对价初始确认持反对态度。但是，从新概念框架对于可能性标准的淡化可以看出，或有对价依赖于未来事项并不妨碍对其进行初始确认。相反，低估或有对价资产可能造成未来收益的高估，同样有违谨慎性考虑。

（二）从基本质量特征看或有对价的计量

新概念框架下，有用的财务信息应当具备相关性和如实反映的基本质量特征。而在选择不同计量基础应当考虑的因素也主要是相关性和如实反映，以使所提供的信息对使用者有用（陆建桥，2018）。

在相关性方面，新概念框架指出，一项计量基础所提供的信息是否满足相关性的要求受到资产或负债的特征影响，当有些资产或负债对于市场因素或其他风险因素十分敏感时，历史成本便无法提供相关的信息。或有对价很大程度上受到企业未来经营状况和市场因素的影响，具有很大的不确定性，且其价值的变动直接影响上市公司的报表损益和二级市场股价，对财务报告使用者的资产配置决策十分重要。公允价值能够反映市场参与者对资产或负债未来现金流量的金额、时间和不确定性的当前预期，因此，使用公允价值作为或有对价计量属性相较于历史成本能够提供更加相关的信息。在如实反映方面，新概念框架指出，一项计量基础所提供的信息是否满足如实反映会受到计量不确定性的影响，但一项资产或负债存在计量不确定性甚至是较高的计量不确定性并不代表其无法提供相关的信息。或有对价的计量不确定性一直是实务中的难点和重点，但是，计量的难度并不能作为不确认和延迟确认或有对价的理由。在购买日以公允价值确认和计量或有对价所带来的有用信息收益要大于所付出的成本，从而提高财务报告的决策有用性。

（三）新概念框架下或有对价的正确会计处理

按照上述分析，或有对价属于衍生金融工具更加符合新概念框架的要求。因此，根据IFRS 9《金融工具》的规定，对于除计量期调整以外的或有对价公允价值变动，除了可分类为权益的或有对价以外，其他或有对价在每个报告日均以公允价值重新计量，影响计入当期损益。

七、完善和修订或有对价会计处理的建议

或有对价应当根据金融工具准则，作为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。在预期业绩承诺无法完成时，或有对价的公允价值上升，从而部分抵减了商誉减值和业绩下降的影响，一定程度上缓解了业绩大幅波动，实现了所谓的“反直觉”效应。

然而，由于我国会计准则在或有对价的适用准则方面留有缺口和选择余地，对于非同一控制下企业合并中的或有對价，上市公司常采用或有事项准则的逻辑而非金融工具准则进行核算，把权利型或有对价即业绩承诺补偿视为或有资产，在基本确定收到时才作为其他应收款确认。这种会计处理方式事实上体现了实务中并没有真正认识到或有对价作为金融工具可以发挥的风险和价值调整的重要功能。

或有对价与或有事项准则中规定的或有事项有着较大不同，或有对价的计量期调整与后者较为类似，其不确定性主要来自于合并日前已经存在的事实和情况，是旧信息的补充，可以追溯调整;而或有对价主要的非计量期间调整，即公允价值后续变动，则是与合并后发生的事项直接相关，其不确定性本身就是公允价值计量的一部分。尽管我国或有事项准则指出，企业合并相关的或有事项并不适用于或有事项准则。但由于同一控制下企业合并中的或有对价采用的是或有事项准则，确认预计负债和资产，且金融工具准则对于不分类为金融资产和金融负债的或有对价缺乏规定，留下了准则缺口，从而使得实务中在确定收到对价时确认其他应收款和营业外收入成为了普遍做法。而该做法不仅有违会计准则，更是一定程度上助推了购买日的商誉估值，隐藏了理应实时披露的风险，延缓了商誉减值，令业绩承诺无法兑现、承诺补偿违约和商誉减值的现象在资本市场上频现。

我们认为，无论是对赌协议、业绩承诺、盈利能力支付计划还是或有对价，它们都是一种风险管理工具和估值调整机制，设置目的是为了解决买卖双方的信息不对称和应对未来的不确定性。从购买方角度，或有对价使其拥有了有条件支付的权利或承担了有条件支付的义务，从而形成报表上的一项资产或负债;这项资产或负债的估值不仅仅基于未来收益，还应当充分考虑买卖双方的信用风险、货币时间价值以及预测风险等变量，实质是一种衍生金融工具，应当参照金融工具准则进行会计处理。

解决企业合并中或有对价的会计问题，最主要的还是从准则入手，我们建议：参考国际会计准则对或有对价的定义、适用准则进行明确，完善有关计量期与非计量期调整的区分、完善或有对价的披露要求等。定义和适用准则的明确有助于实务工作者更好地理解或有对价的内涵和会计处理的逻辑，帮助企业正视或有对价在并购中可以发挥的风险和估值调整的功能。此外，我们还建议或有对价的公允价值调整应当同时考虑商誉减值的可能性。由于或有对价的会计处理与商誉密切相关，不少公司由于不对或有对价进行初始确认造成了并购商誉的高估，在预期不能实现业绩承诺时，也无法对或有对价公允价值进行实时调整，同时延迟了商誉的减值，造成会计信息的失真。如果准则能够在或有对价公允价值调整中同时要求考虑商誉减值的必要性，将有助于上市公司提供更加及时可靠的会计信息，有助于会计信息使用者的资产配置决策。Z

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【作者简介】

郭永清，男，管理学博士，产业经济学博士后，现为上海国家会计学院教授，担任教研部执行主任、学术委员会委员、学位委员会委员、职称评审委员会委员等;研究方向：公司财务与会计。