妙可蓝多并购终止惹争议 多项财务数据有较大异常

周月明

10月中旬，被称作“奶酪第一股”的妙可蓝多因一场并购的终止，一时之间获得众多投资者的密切关注，也由此陷入争议之中。部分投资者认为，妙可蓝多此次长达一年的并购，意在操纵股价（妙可蓝多年内股价上涨幅度超过了90%，远超过大盘17.45%表现），而同样对其有所怀疑的还有上交所。在上交所对其下发的监管工作函中，明确要求妙可蓝多说明：“是否存在通过重大资产重组和披露增持计划而进行不当市值管理，以缓解大股东股份质押风险的情形。”

《红周刊》记者发现，截至2019年上半年末，妙可蓝多实控人柴琇已将7200万股的股票质押，质押率超96%，这意味着，公司股价的好坏与实控人利益是息息相关的。而对于上交所的质疑，9月12日，妙可蓝多在公告中表示，“公司及柴琇女士均不存在通过披露增持计划进行不当市值管理的情形，且柴琇女士在披露增持计划后，客观上已实施了部分增持，后续亦将根据本次重组的进程，严格遵守法律法规及相关规则的规定，切实履行相关承诺，落实股份增持实施计划。”

虽然公司的解释有其一定道理，但《红周刊》记者却发现妙可蓝多近几年业绩表现是并不十分稳定的，2015年以来，年度扣非后净利润4年中有三年亏损。在梳理该公司相关财务数据过程中，记者发现，妙可蓝多近几年的财务数据有多处存在异常。

毛利率增长之谜

妙可蓝多的前身为广泽股份，而广泽股份的前身则是华联矿业。2015年11月，当时的华联矿业斥资8600万元收购了天津妙可蓝多，由此开始进军奶酪市场。从妙可蓝多披露的财报来看，其近几年营收业绩表现忽上忽下，在2017年至2019年三季度期间，营收分别实现了9.82亿元、12.26亿元和11.59亿元，同比增长91.96%、24.82%和50.77%;归母净利润分别为427.86万元、1064.06万元和1449.7万元，同比增长了-86.72%、148.69%和404.9%。在营收增速最快的2017年，其归母净利润竟然大幅下滑了86.72%。

如果说2017年业绩出现较大起伏与2016年完成的并购有较大的关系，那么2018年、2019年前三季度，净利润增速远远超过营收增速的原因，除三费增速降低之外，公司将其归功于奶酪板块产品结构的改善和销售上。在2018年年报摘要中，公司称：“中高端奶酪产品销售占比增加，从而使得公司综合毛利率提升，同比增加4.08个百分点。”

然而，《红周刊》记者翻阅妙可蓝多近几年财报发现，其奶酪产品的毛利率提升并不是明显。2016年至2019年上半年，公司奶酪产品的营业收入分别为1.38亿元、1.93亿元、4.56亿元和3.41亿元，分别占总营收比例为27%、19.65%、37.19%和47.77%。這其中，2019年上半年未披露各产品详细的毛利率数据，而2016年、2017年这块业务的毛利率都是下滑的，分别减少3.36个百分点和7.97个百分点，仅2018年奶酪产品的毛利率同比增加，增加了0.26个百分点，这与其摘要中提到的“中高端奶酪产品销售增加从而使公司综合毛利率提升4.08个百分点”并不相符。那么，2018年妙可蓝多的毛利率提升究竟又是依靠什么？

此外，值得注意的是，截至2019年三季度，妙可蓝多的商誉高达4.55亿元，占总资产比例16.48%。而构成商誉的则是公司此前并购的妙可食品、吉林乳品和广泽乳业，分别形成商誉3215.67万元、54.12万元和4.22亿元。这其中，2019年上半年，公司已对吉林乳品的54.12万元商誉做了商誉减值准备，剩余商誉是否也会存在减值迹象，需要打个问号。

要知道的是，商誉占比最大的广泽乳业，当年估值5.52亿元，增值率570%，当时的高溢价收购曾一度被人质疑。广泽乳业在被收购时，也做出相应业绩承诺，2016年至2018年净利润分别不低于4494.96万元、6328.1万元和8157.69万元，不过，广泽乳业2018年完成业绩承诺时已显得有些勉强，实际净利润仅实现了8013.98万元，仍有143.71万元的业绩承诺没有完成。

最为重要是，在业绩承诺期一过，其业绩下滑幅度增大，以2019年上半年广泽乳业完成的净利润来看，仅有2087.6万元，明显小于其2018年上半年完成的2985.1万元的净利润。

如此情况是否意味着，广泽乳业的经营已出现颓势？而对其收购时产生的高商誉还能否稳固？种种不利数据表现实在让人担忧。

营业成本和存货数据令人疑问

毛利率的疑问其实从妙可蓝多的营业成本以及存货数据的变化也能得到一定证实。据财报数据，妙可蓝多2017年和2018年向前五大供应商采购金额分别为3.68亿元和3.19亿元，占总采购额比例为46.76%和35.85%，由此推算出这两年的采购总额分别为7.87亿元和8.9亿元。

此外，妙可蓝多还分行业披露了营业成本中的材料消耗金额，2017年、2018年分别为6.83亿元和7.78亿元，同期，营业成本为7.57亿元和8.95亿元，材料成本占营业成本比例分别为90.13%和86.87%。

将采购总额与营业成本中消耗的直接材料相减，分别得到1.04亿元和1.12亿元的差额，从理论上说，这部分差额应该计入当期的存货变化中，即2017年、2018年存货中的原材料应该分别新增1.04亿元和1.12亿元。

表1 存货相关数据（单位：万元）

有意思的是，先不论这两年存货中原材料的新增金额，2017年和2018年，妙可蓝多的存货价值总额分别为1.26亿元和1.63亿元，仅比上一年分别增加了5822.82万元和3716.03万元，比理论上原材料应新增的1.04亿元和1.12亿元要少，进而也意味着存货中原材料新增的金额与理论金额差异还要增大。