油田合规管理体系建设浅析

王安东

摘 要：合规是油田打造法治企业、实现企业可持续发展的必由之路。加强合规管理，对于促进油田依法合规经营，防范化解风险发挥着基础性作用。本文拟从合规管理的基本内涵出发，结合油田生产经营实际及依法合规工作开展情况，对现阶段如何在油田建立科学有效的合规管理体系进行初步探讨分析，并提出总体的工作思路和方法。

关键词：油田;合规;合规管理体系

依法合规是油田实现扭亏脱困和新发展的重要支撑和保障。正确认识企业合规管理的意义，尽快建立和完善油田合规管理体系，推进合规管理与业务经营协调发展，实现合规管理与内外监管的良性互动，确保油田生产经营符合法律、规则和准则的要求，是油田健康持续发展的重要基础性工作。

1 合规管理的基本内涵

合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、考核评价、责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。合规管理体系是企业在实现战略目标的过程中，为了合理有效控制企业面临的合规风险而建立的由一系列制度、流程、活动构成的有机整体。

2 油田合规管理的意义

2.1 合规管理是油田稳健运营的内在要求

科学高效的合规管理体系能够强化油田领导人员及普通员工合规意识，引领和推动油田及全体员工依法合规、重信守诺、精细严谨的开展工作，消除或降低因不合规行为引发法律责任，受到相关处罚，造成经济或声誉损失，以及其他负面影响等风险，确保企业行稳致远。

2.2 合规管理是打造法治油田的必然趋势

2018年国务院国资委发布《中央企业合规管理指引》，为中央企业乃至中国企业的合规体系建设指明了方向。集团公司始终把依法合规、诚信经营摆到企业改革发展的突出位置，建立了以《中国石化全面依法依规治企强化管理的意见》等纲领性文件为引领的合规管理规范体系。2019年8月，集团公司印发《中国石化诚信合规管理手册》，并进一步对直属企业的合规管理提出了明确具体的要求。

2.3 合规管理是体现油田管控能力的重要标志

合规管理既是油田生产经营的底线，也是体现油田管控能力水平的重要标志。企业的经营管理是否依法合规，不但关乎国有资产安全，也直接影响着社会对油田的外部评价和认识。在一些情况下，企业在被处罚的时候，健全完善、行之有效的合规管理体系，也可能成为司法机关、执法机构决定处罚的参考，可以作为企业减轻责任、降低处罚的抗辩理由。

3 油田当前的依法合规管理工作基本情况

3.1 制度建设方面

2018年，油田正式印发了《江苏油田贯彻落实集团公司全面依法依规治企强化管理意见的实施方案》，确定油田全面依法依规治企强化管理的总体要求、主要任务及保障措施，并明确油田各管理层级管理责任和10项重点业务监管责任部门;制定出台《江苏油田法治建设第一责任人履行职责实施细则》，明确了油田及直属单位党政主要领导、机关处室及附属单位（部门）主要负责人作为法治建设第一责任人履行依法治企的组织者、推动者和实践者职责;制定出台《江苏油田投资决策合法合规性论证实施办法》，规定未经合法合规性论证，或论证后证明投资项目不合法、不合规，存在重大法律风险的，不得提交决策审批。

3.2 机构建设方面

2016年，油田成立了由党政主要领导任组长，分管领导任副组长，有关职能处室负责人为成员的依法治企领导小组，负责宣传贯彻国家、集团公司有关依法治企工作要求，确定油田依法治企工作目标任务，决策、部署油田依法治企重大事项等。领导小组下设依法治企办公室，牵头落实油田法治建设工作部署。油田总法律顾问兼任办公室主任，负责具体筹划油田依法依规从严治企推进工作。油田机关各处室明确1名处级领导与1名具体工作人员，负责依法依规治企工作在本部门、本系统的贯彻实施与相关监督和协调工作。油田各二级单位按照油田统一要求，成立了相应的依法依规治企领导小组与工作机构，布置安排依法依法规治企工作，定期研究解决依法依规治企工作中的问题和矛盾。

4 构建油田合规管理体系的策略

4.1 建立油田合规管理体系的思路

合規管理体系的重点应当是“合规”，且应融入到整个管理体系中，否则容易产生“合规”与“业务”两张皮的“普遍”现象。如何融入油田业务管理体系，成为合规管理发挥价值的出发点，也是合规管理体系的难点。它要求不仅要熟悉合规相关理论和操作，还要认识业务相关运转和特点。合规问题产生的主要原因是外部环境，特别是法律法规的变化，使得油田行为可能产生不合规的风险。一套有效的合规管理体系，不能简单地应对现有的法律法规，而是要适当走在法律法规的前面，即要有一定的前瞻性，才不至于被动。

4.2 油田合规管理体系的构成

建立和实施合规管理的过程，即是油田和油田管理者及员工的行为符合合规管理体系目标的过程。油田合规管理体系应主要由以下几部分组成：

一是合规风险识别与评估。要识别合规风险，前提是找到合规义务。合规义务是合规管理中的“尺子”。有尺子，才能找到偏差。合规义务来源于四方面：第一，法律、法规、部门规章;第二，企业内部规章制度;第三，职业操守和道德规范;第四，企业与其他主体签订的协议承诺。

二是合规管理行为。合规管理行为指将合规管理付诸实践的一切相关行为。