当代中国公司法改革对股权利益的调整及其反思

摘 要：自改革开放以来，公司法变化的三大主旋律为：国企改革、中小股东保护和资本制度创新。这三个主旋律不是各自孤立而存在的，其出发点都与立法动向紧密相连，本质上是一种股权利益的调整。从近代到现代公司法改革的过程以及结果来看，公司法的变化体现出了股权利益调整策略在中国公司法改革中处于关键地位这一现实情况。如果能对这一情况进行深刻清晰地研究，将会在当代中国公司法改革的浪潮中占据一席之地[1]。当然通过立法来理清未来改革的方向，实为明智之举，而公司内部做出的这一调整就需要进一步协调好企业和国家之间的关系。

关键词：公司法改革;股权利益调整;对公司内部的影响

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）20-0183-02

作者简介：田斌（1977-），本科，法学学士，山东同济律师事务所，专职执业律师，四级律师，研究方向：公司法、破产法等。

公司法改革是国家简化政府权力、放宽政策的进一步体现。对公司这一市场主体本身而言，公司法的修订在对股权利益进行调整的同时，也必将对公司治理产生深刻而深远的影响。此种调整和影响是机遇，也是挑战，值得我们深入分析和探讨，并在公司治理实践和司法实务的基础上不断反思，以期对公司法理论和实践的进一步发展提供有益借鉴。本文从当代公司法是如何调整的、公司法调整后对股东的股权利益有何影响以及对当代中国公司法改革对股权利益的调整的评价及反思作了简要概述。

一、当代公司法改革的具体措施

（一）强调股东平等以及切实保护股东权利

公司股东是促进公司正常运转的重要组成“零件”，因此，对其既得利益的保护工作就显得尤为重要。当代公司法改革之后，着重强调了股东之间的平等的身份以及对股东自身所拥有的合法权利的保护对于公司治理的重要作用。例如，在公司法改革之前，《公司律》中就明确指出了“股份”及“股东权利各事宜”等与股东的股权利益密切相关的部分解释，同時，这些内容在《公司律》中也占据着举足轻重的地位[2]。在新修订的公司法中有明确的明文规定，股东对公司的运作状况以及资金流动情况有明确的知情权，而且对不让股东获知公司运作情况的公司也有一系列的法律措施：如果公司损害了股东的知悉公司基本运行情况的权利，股东可以向政府提出请求，使公司满足股东所提出的合法要求。这些规范不仅更好地满足了股东获悉公司运行情况的权利，而且在一定程度上奠定了股东行使新修订的公司法赋予股东的权益的基础。

（二）赋予股份有限公司股东提案权

新公司法赋予了公司内的股东提案权，对于股份公司的中小股东而言，这是一项新的重要权利，能更好地使小股东在公司的决策中有话语权。

公司法第一百零二条第二款规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

二、公司法修订的重大影响

公司法修订增加了对股权权益的自身保护机制，为投资者和公司法人提供了更多的行为约束，使股东权益得到了更好地保护。这对于公权力介入公司治理过程也划定了更加清晰明了的界限。

公司法在股东权利上的创新，使股东的权利范围更加广泛。股东在所拥有的股权权益受到损害时，可以更直接地拿起法律的武器保护自己的合法权益。即便如此，由于公司法律规范和公司治理越来越趋于专业化，如何更加行之有效的行使公司法赋予的股东权利，对于众多公司及公司股东而言，仍非易事。可以想见，未来的公司及公司股东将会更加依赖于专业的公司法律师及外部财务人员等专业机构或人士，对涉及公司法及股权权益有关问题作出更为权威的分析和更为切实可行的权利行使指导。

面对国内经济市场的复杂多变性和法律法规的渐趋复杂专业，公司的决策管理层稍有懈怠，难免出现决策失误，危及股东权益。越来越多的公司股东将会委托专业律师对公司提出权利主张甚至提起诉讼。者对于公司法律师而言，无疑是前所未有的机会;对公司主体以及公司法改革，则必将是前所未有的挑战和考验。

三、对现行公司法的评价及反思

现行公司法汲取近代公司法规的精华，去除了不合理的做法，是适应中国新经济形势的产物。在未来的经济发展中，还必须坚持在考虑中国基本国情的同时，跟随经济全球化的脚步，与世界接轨，从根本上剔除股份制公司的在结构上的弊端，相应地，所使用的方法也应变得更加灵活，按照上述理念制定的公司法必将在中国法律制度体系上留下深远影响[3]。

（一）当代公司法改革的理念是前沿理论

现行公司法的修订有很多值得称赞和推广的突破和创新，最值得称赞的是在立法指导思想上的创新。立法者从中国最基本的国情出发，尊重社会发展的现状，顺应世界发展的趋势。这在所有的法律改革修订中是独树一帜的。没有这种大胆的尝试，其他具体的立法创新是不可能的。正如学者所言，近代以来修订的公司法可以说是为国家的现实情况量身打造的;新修订的公司法则是为公司自由、自治而修订的，实现了从为国家层面改造到公司与国家共同遵守契约的转变[4]。

（二）内容体现基本国情

现行公司法汲取各国领先的修订方法和思想，剔除了不符合中国实际的内容，进一步完善了之前的空缺，填补了法律漏洞和空白，对维护股东合法权益和公司长久有效的发展具有重要意义，堪称中国公司法的里程碑。

（三）当代中国公司法对股权利益调整的改革推行过程艰难

通过上文对当代中国公司法对股东利益的调整，可以看出，改革股权利益必然要触动固有股权利益享受者的切身利益，因此，股权利益的调整必然会遭到大利益集团的反对。不仅如此，由于我国股份制公司众多，尤其是中小型企业，其占绝大多数，在落实新公司法对股权利益调整的具体措施时往往难以有具体的有力制度保障以及监督机制，所以说，当代中国公司法对股权利益调整的改革推行过程艰难。以上两点也是在新公司法推进的时候应该反思和注意的地方。

四、结束语

当代中国公司法改革的表象在于调整股权利益，而从更深层次来讲，则是对现实公司运作中出现的股权利益分离的问题作出的制度性调整。它强调了股东利益的满足对公司有效运作的重要性，对过去的商业经营中商人没有真正权利的现象作了调整。因此，当代中国公司法不仅是商业认识上的进步，也是一种立法层面上的发展。其次，当代中国公司法摒弃了近代以来大多数企业实行的官利制这种不合理的做法，重视通过维护股东的合法权益来保证公司正常利益的实现，维护公司资本的正常运作。但是，从另一个角度而言，当代中国的公司法对股权利益的调整并未做到完全考虑到现实情况，股权利益上存在的问题主要是正式或者是代表大股东为了实现对公司的控制而形成的。此问题从表面上看是公司内股权利益的分配的失衡，究其原因，则是扭曲了股东与公司之间的对应关系，没有真正地凸显每一位股东的合法地位。因此，综合上文我们可以了解，改革之前要充分对所改革之物作充分、清晰地调查，从改革的具体实际入手，有针对性地找出问题并解决。而在推行改革的时候，也应客观果断，触及某些利益集团的地方要决绝，坚定地使改革落到实处。正如当代公司法的改革一样，要使改革后的公司法真正切实地维护每个股东的利益，促进公司更有活力地发展。

[ 参 考 文 献 ]

[1]周游.近代中国公司法制之形塑及其诱因考论——以股权利益调整为线索[J].法制与社会发展，2015（06）.

[2]林越坚.金融消费者：制度本源与法律取向[J].政法论坛，2015（01）.

[3]刘俊海.关于工商登记制度改革的认识误区及辨析[J].法律适用，2014（11）.

[4]张守文.政府与市场关系的法律调整[J].中国法学，2014（05）.