浅析内地企业赴港上市

摘 要：香港是一个国际化的成熟市场，作为世界性的国际金融中心，赴港上市有着接轨国际、上市周期短、上市成功率高、后续融资方便等诸多优势。

关键词：内地企业;赴港上市;金融

伴随着中国经济的转型与发展，内地企业赴港上市的越来越多，近年来赴港上市的高峰点主要集中在A股IPO暂停发行的时间段里。统计显示，2018年超过200家公司在港交所新股上市，筹资额2877.57亿港元，2018年港股IPO坐上全球市场“一哥”的位置。

一、 内地企业赴港上市的意义

众多内地企业选择在香港上市，得益于香港在地理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势，内地企业赴港上市的意义主要体现在以下几个方面。

（一）国际金融中心地位

香港是全球公认的金融中心，金融人才集中，并且有许多中国大陆内地企业和国际跨国公司在港交所上市募集资金。

（二）建立国际化运营平台

香港外汇监管非常宽松，资金的出入非常方便;并且香港的税负较低、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地企业建立国际化的运营平台。

（三）本土市场理论

香港长期以来是内地企业海外上市的首选市场，一些在香港及其他交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既是内地企业上市的本土市场，同时也达到国际标准。

（四）再融资便利

在香港上市的企业再融资非常便利，上市6个月之后，企业就可以进行再融资。

（五）先进的交易、结算及交收措施

香港的交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施，证券及银行业以健全、稳健著称。

二、 内地企业赴港上市的方式

（一）直接上市：H股发行

H股发行的定义为控股股东注册地位于境内的，并在香港IPO发行募资企业（即以境内主体直接申报上市，不需要在海外另外搭建上市主体，如中国银行、中国石油、中国人寿等公司）。H股发行除了需要满足香港联交所的相关规定，还需经过中国证监会审批，此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业。

（二）间接上市：红筹发行

红筹发行是指内地企业通过在中国境外设立上市主体，将中国境内的企业变为境外实际控制，并将境外主体在香港挂牌上市的一种方法。“红筹股”一般可以划分为“大红筹”（国企红筹，如中国移动、中芯国际、中国电力等公司）和“小红筹”（民企红筹，如申洲国际、海天国际等公司）两类。红筹上市的主要优势为上市公司承担的税费较少，同时可以规避国内证监会的一系列监管及后续要求，但由于企业需在境外设立主体，仍需由中国商务部以及其他相关部门进行审批，目前外汇管制比较严格，审批难度较大。红筹上市同时也有较为明显的缺陷，即企业需要搭建海外上市主体，流程较为烦琐，上市费用相对较高。

（三）H股发行与红筹发行的优缺点

H股发行与红筹发行各有利弊，以红筹股的形式在香港上市，上市后的再融资等资本运作方式的灵活性较高，但涉及的监管较多;以H股的形式在香港上市，将来还可以回归A股，同时对内地的制度法规等较为熟悉，但也会受到较多内地法规的限制。

三、 内地企业赴港上市的主要条件

香港联交所旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。主板比较适合具有一定规模的成熟型企业，设有一定盈利能力要求;创业板适合目前正处于增长期的创业类公司，对财务要求比较宽松。主板和创业板上市条件对比如下。

（一）盈利要求：主板公司须具备3年的营业记录，并满足下列3条财务要求的任意一条：上市时市值不低于2亿港元，过去3年盈利合计5000万港元（最近一年须达2000万港元，再者前两年合计须达3000万港元）;或不设利润要求，上市时市值达到40亿港元以上，最近一期营业收入高于5亿港元;或不设利润要求，前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元，营业收入低于5亿港元，上市时市值达到20亿港元。创业板公司不设最低盈利要求，须有明确的主营业务，须显示有24个月的活跃业务（日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2，000万港元）。

（二）公众持股要求：主板公司最低公众持股數量为5000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）;但若发行人的市值超过100亿港元，则可降低至15%～25%之间。创业板公司最低公众持股数量为3000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）;市值相等于或超过100亿港元的公司，则可降低至15%～25%之间。

（三）信息披露：主板公司要求一年两度财务报告;创业板公司要求按季披露，中期报告和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

另外，除香港交易所的上述要求外，H股上市的中国公司，还需满足“四五六”的规定：企业必须募集资金总额不少于5000万美元，过去一年的税后利润不少于6000万元人民币，净资产不少于4亿元人民币。（中国证监会1999年发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》）

四、 内地企业赴港上市的主要流程

赴港上市的流程主要分为准备阶段、审批阶段、销售阶段，各阶段情况如下。

（一）准备阶段

准备阶段的主要工作为聘任中介机构及进行股改，保荐机构需在香港证监会取得相关牌照中介机构中选择。在聘用好中介机构后，公司需筹划上市时间表，做好业务梳理、公司重组和架构调整等相关工作，同时做好申报材料、招股章程的撰写。准备阶段一般耗时3-5个月，根据企业自身情况而决定。

（二）审批阶段

拟上市主体在准备阶段完成后，则进入材料申报审批阶段，向香港联交所申请排期（H股上市则需在此之前启动国内证监会的申报流程，在取得申请受理相关文件后，企业方可启动香港申报工作），做好联交所问题反馈，获得提问完结许可，向联交所递交上市申请，由上市委员会进行聆讯（H股上市则需获得证监会正式批复后方可安排聆讯）等一系列审批流程。审批阶段的流程一般为2～3个月。

（三）销售阶段

拟上市企业在审批完成后，正式进入销售阶段，销售阶段需组成承销团，编制研究报告，进行路演，接受媒体访问以吸引投资者，在刊发正式通告及公开招股后，达到联交所相關要求后，股票正式挂牌开始买卖。销售阶段一般时间周期为1～2个月。

五、 内地企业赴港上市的要点

（一）上市费用

香港IPO的前期中介费用约在1000万港币左右，其他规范成本视实际情况而定;公司发行佣金一般在募资额的2.5%～4.5%。总体来讲，企业香港上市的前期费用要高于A股发行上市所产生的费用，后期在承销费用上要低于A股。

（二）股票交易制度对比

港股的交易主要是T+0，而A股是T+1;同时港股不设涨跌幅限制，A股最多为正负10%的涨跌幅。另外，港股的价格最小变动单位为11档，而A股为0.01元。

（三）锁定禁售期

香港主板对股票限售则要求控股股东前6个月内不得减持其所持有的股权，上市后12个月内公司控股股东不得失去控股地位（股权不得低于30%）;香港创业板对管理层股东持股在1%上的，锁定期为12个月，管理层股东持股在1%以下的，锁定期为6个月。

（四）转板要点

香港设有转板制度，创业板的企业可以申请转到主板交易，转板条件主要为①符合主板上市要求;②创业板上市满1年。

（五）国有股减持

香港上市的中资企业，根据2001年国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定：“凡国家拥有股份的境外上市或拟上市股份有限公司向公共投资者首次发行或增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股。”国有股东在招股书中需载明国有股身份，在IPO后根据社保基金指示减持本次发行股份的10%，并将减持所得资金无偿划转至社保基金。

六、 结语

香港是一个国际化的成熟市场，作为世界性的国际金融中心，赴港上市有着接轨国际、上市周期短、上市成功率高、后续融资方便等诸多优势。对于一些实力雄厚的民营企业和国有企业，希望提高公司在国际市场的知名度，快速实现上市的愿望，可以选择到中国香港IPO上市;对于普通的中小民营企业来说，虽然也可以选择中国香港创业板上市或者买壳上市，但是由于近年来外汇管制趋严，国内相关部门审批亦更为严格，且这两种方式募集到的资金较A股IPO而言相对有限（香港主板平均市盈率约11.83倍，A股主板平均市盈率约为18倍），因此，在能达到国内上市条件的情况下，可以先考虑在A股市场IPO。

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作者简介：

刘跃，宁波经济技术开发区金帆投资有限公司，浙江宁波。