浅析公司法对中小股东权益保护的问题

刘斯菡

摘  要：随着中国社会主义市场经济现代化的发展，市场准入的放宽，中小股东和大股东的数量将日益增加，在资本多数决定制度的原则下，在中小股东的股权明显少于大股东的情况下，中下股东对公司的利益权力中处于劣势地位，其和大股东权益冲突日益加深，保护中小股东权益成为稳定公司发展的重点，本文从中小股东权益保护的必要性，浅论中小股东权益保护制度存在的问题以及完善意见，表达了自己的一些见解。

关键词：公司法;中小股东;权益保护

引言

《中华人民共和国公司法》从1993年制定至今，经历了五次修订，《公司法》不断完善，其中对中小股东权益保护制度有进一步更迭，而随着中国社会主义市场经济现代化的发展，市场准入的放宽，中小股东和大股东的数量将日益增加，在资本多数决定制度的原则下，在中小股东的股权明显少于大股东的情况下，中下股东对公司的利益权力中处于劣势地位，其和大股东权益冲突日益加深，保护中小股东权益成为稳定公司发展的重点。

关于中小股东权益保护的立法，主要集中在2005年的那次修改，主要完善的是中小股东权益保护制度，使得中小股东的权益不再过于尴尬，也对我国公司法下的公司稳定和发展奠定了一定基础，但目前《公司法》仍有有待完善的地方。

正文：

一、中小股东权益保护的必要性

（一）现实需要

中小股东，指对公司没有实际控制力，对公司相关经营决策不具有支配能力的股东。在现在的中国经济社会领域，中小股东是公司的大多数投资主体，也是组成资本市场的基本要素。想要促进社会主义市场资源合理配置，稳定社会经济的持续发展状态，就要保护投资市场，促进投资市场的公平竞争，和保持投资者的安全感和积极性。要保持投资者的安全性和积极性就要对其利益进行法律保护，而投资者中多数都是中小股东，因此，保护中小股东权益就是在保护社会主义经济市场的稳定发展和良性循环。

（二）理论需要

法律有多种价值目标，不同的法律对于法律价值的定位会有自己不同的侧重，如公平、正义、效率、安全等。法的终极价值的正义是自由体系下的实质正义，它更多的是指自由前提下的平等，它理应是为现代意义上的法所最终追求。我国《公司法》虽没有明确地将平等写入原则中，在《公司法》条例中还是能体会出其要求平等的原则体现，比如“一股一权”、“同股同价”等;同时公司法中还要求股东身份上的平等，无论大股东还是小股东，从法律地位上来讲，都是平等的。对中小股东权益予以保护，有助于更好地体现法律的公平、正义功能，达到股东在实质上的平等。

二、我国《公司法》中小股东权益保护制度的问题

1、累计投票制度下仍有“一股独大”和“内部人控制”的现象。所谓累积投票制度，是指股东大会选举两名或两名以上的董事时，股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，按得票数的多少决定董事人选。它可以引导“其他色彩不明显之董事”支持正确决策，以免他们受多数派董事的操纵、蒙蔽而丧失独立正确判断的机会，从而提高董事会决策的科学性和有效性。[1]当然也有质疑 “如果允许公司从章程中排斥累积投票制的适用，而公司章程的内容又由多数发起人或多数股东决定，则无异于把小股东累积投票权的命运双手送给憎恨累积投票制的大股东摆布，其后果可想而知。”[2]存在于我国国有企业公司制改造过程中的主要问题集中在“一股独大”现象严重和“内部人控制”现象。由于我国是全民所有制国家，所以在进行国有企业公司制改造的过程中虽然减少国有股权，但我们的国有股一定要占有在51%以上，这就不可避免地导致了我国国有资产股份公司“一股独大”的现象，第一大股东在选举董事、监事上拥有绝对的控制权，这对大部分中小股东权益的保护具有消极作用。

2、股东知情权实际行使较为困难。由于有限责任公司具有较强的人合性，当股东之间因合作发生矛盾产生分歧时，拒绝中小股东查阅公司财务账册，是控股股东对中小股东进行报复的一般手段。更加严重的情形是控股股東对会计报告进行造假以达到对中小股东进行压榨的目的。会计报告是对公司经营、财务状况的概括反映，在中小型有限公司整体财务管理水平有待提高的现实情形下，不能排除控股股东进行作假的情形。从目前来说，虽然公司法已经明确扩大了企业股东的知情权，但是相关的保护措施却依旧存在明显的不足。[3]

三、《公司法》对中小股东权益保护仍需完善

（一）关于累计投票制度的完善

作为一种限制大股东直接操控公司运营的法律制度，虽被多数国外国家认可，但在我国国有企业的运用中并不能起到对国企中的中小股东权益的保护，建议在国有企业中强制运用累计投票制度，并对国企中的中小股东权益作出特别规定以保障其权益，同时建议可以针对我国的国有经济运营模式，使中小股东有机会选为董事，以提高中小股东对公司事务有更多管理和决定的权益。

（二）关于知情权的完善

公司法中知情权的实施具有很大的困难，在人际关系复杂的中国社会，中小股东要对其公司的业务等基本报告信息取得知情权，若查询信息都要求助法院强制要求执行，实践起来有很大困难，因此，国家应该要尽可能地找出影响政策建立的因素并进行有效解决，并在此基础上建立更加完善的法律法规。[4] 建议可以规定公司监察机构或者其他行政管理部门对公司相关信息进行登记和收集，以便公司其他股东检查和质询。

总结

纵观我国《公司法》从制定到修改完善，每一次修改都因为中国现代社会经济市场有着变化，法律具有滞后性，经济发展和社会生活是瞬息万变的，我国的立法只能跟着时代的步伐一步一步趋向完善，公司法是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。由于我们的国家公司制度没有经过充分的发育，股权结构设置上还有很多问题，所以我们不可能通过一项两项的措施就解决所有的问题，所以我们应该逐步的，通过一项项的措施最终完成我们的现代公司治理。对少数股东权益保护是否周全，是观察一国公司法是否成熟、公正的前提，我国现已制定基本的中小股东权益保护制度，至于进一步完善还需要我们继续探索。

参考文献

[1]  刘连煜：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。

[2]  刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版。