董事会类型、财务专长与内部控制缺陷认定标准

李庆玲 沈烈

【摘要】以2014～2016年上市公司所披露的内部控制缺陷定量认定标准为样本，实证考察董事会类型对内部控制缺陷认定标准制定方向（严格抑或宽松）的影响，并进一步研究外部董事财务专长的调节作用。实证研究发现：当董事会类型为外部董事主导型时，董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准，且在其他条件不变的情况下，相较于非财报内控缺陷认定标准，董事会倾向于制定严格的财报内控缺陷认定标准。进一步研究外部董事财务专长的调节作用，发现不同专业背景的外部董事在制定内控缺陷认定标准的过程中发挥的职能作用不同：财务专长外部董事更多地承担咨询专家的角色，利用自己的专业特长更好地发挥咨询决策职能；非财务专长外部董事则更多地体现为“监督者”角色，借助更为严格的缺陷认定标准进行内控风险识别与防范，加强对控股股东与管理层的监督与约束。

【关键词】董事会类型；财务专长；内控缺陷认定标准；外部董事；内控风险识别

【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2019）02-0050-13

一、引言

我国《企业内部控制基本规范》及其配套指引与美国证券交易委员会（SEC）发布的系列政策类似，仅就内部控制缺陷分类和认定做出原则性规定，并没有一套行之有效的内部控制缺陷认定标准（简称“内控缺陷认定标准”）的具体操作指南。2008年之后，有关内控缺陷认定标准的规范文件才陆续颁布，从侧重于定性标准，到仅在試点企业明确定性与定量标准的具体要求，逐步过渡到2014年在所有上市公司全面推行。为提高内部控制信息披露水平，2014年1月3日，证监会出台《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（简称《21号文》），要求董事会结合企业自身特点，根据内控规范体系对本企业内控缺陷区分财报和非财报、定量和定性，制定适用于不同等级缺陷的具体缺陷认定标准。企业内控规范体系明确董事会对内部控制的建立健全以及有效实施负责，重大缺陷应当由董事会予以最终认定。《21号文》要求董事会结合企业自身特点，制定适用于本企业内控缺陷认定的定量与定性标准。因此，从内控缺陷认定标准的制定到内控缺陷等级的认定，董事会享有“充分裁量权”。

作为公司治理机制的核心和企业战略决策的主体，董事会是连接股东和管理层的桥梁。委托代理视角下，董事会通过其对管理层的监督与激励，约束管理层的机会主义行为，最小化代理成本，从而实现股东利益的最大化；资源依赖理论视角下，董事会集合众多董事资源，利用其专业知识、行业背景、声誉机制、政治资本等为公司提供开展经营活动所需的人力资本和社会资本，发挥董事战略决策与咨询作用。国际上一般根据董事是否在公司担任除董事以外的职务将其分为内部董事和外部董事两类。外部董事来源于公司外部，形式上独立于管理层，与股东的利益取向一致，致力于公司利润最大化，具有实施监督的动机与独立性；内部董事任职于公司内部，形式上不独立于管理层，与股东利益可能不一致，监督力度可能弱化。尤其是当管理层的谈判能力过强、内部董事占比过高时，就有可能削弱董事会的独立性，使董事会的监督效力大打折扣。然而，内部董事任职于公司内部，直接参与公司的经营管理，相较外部董事又具有天然的信息优势，可以更好地发挥咨询与决策职能。外部董事所具有的行业专长、任职经历与管理经验等，同样是董事会发挥监督控制与咨询决策职能所不可或缺的。保持信息传递畅通依然是外部董事有效履职的基本条件，只有与内部董事和管理层进行了充分的信息沟通，真正了解企业经营过程的薄弱环节和风险点，外部董事才能有的放矢，提高决策的有效性。

董事会独立性一直以来被视为解决代理问题的关键，提高外部董事比例是提高董事会独立性的有效渠道，董事会中外部董事占优往往被视为满足监管要求的“形式上”独立。董事会属于集体决策机构，无论是内部董事还是外部董事，凡是拥有董事会控制权的一方均可以控制董事会，从而呈现出不同的董事会治理效应。董事会类型在相关法规中并没有明确界定，理论研究较少。但常识告诉我们，董事会类型很大程度上取决于其内在董事的类型及其构成比例，也即取决于不同类型董事在董事会中的占比与董事会治理效应的关系，本文将这一关系称之为“董事会性态”。董事会依据其性态分类，可以分为“外部董事主导型”和“内部董事主导型”两大类。当董事会构成中外部董事居多，董事会控制权由外部董事主导，其治理作用主要体现为监督效应，董事会类型属于“外部董事主导型”；当董事会构成中内部董事居多，董事会控制权由内部董事主导，其治理作用主要体现为咨询决策效应，董事会类型属于“内部董事主导型”。内控缺陷是企业的一项负面信息，企业趋利避害的本能在原则式缺陷认定标准导向下，不同类型董事会的监督职能与咨询决策职能发挥程度不同，且不同职业背景的外部董事对董事会的咨询决策职能与监督职能的影响与侧重也不同，从而对内控缺陷认定标准的制定产生不同的影响。

本文选取2014～2016年沪深主板上市公司内部控制评价报告所披露的财报与非财报、重大与重要缺陷定量认定相对率标准作为研究对象，实证考察董事会类型对内控缺陷认定标准制定方向（严格抑或宽松）的影响，并进一步研究外部董事财务专长的调节作用，论证监管部门关于公司治理机制与内部控制制度权责设计有效的初衷，引导上市公司完善治理机制，合理制定内控缺陷认定标准，加强内部控制建设。

二、理论分析与假设提出

（一）董事会类型与内控缺陷认定标准

股东通过向董事会派驻代表自已利益的董事来加强对管理层的监督控制，董事会独立性被视为解决代理问题的关键。当董事会成员主要来源于可信赖的外部董事时，董事会决策效率会大大提升。Dalton等充分肯定外部董事有利于董事会咨询职责履行，但也认可董事会中应当有一定比例的内部董事，这有助于缓解外部董事与其他成员之间的信息不对称，有助于提高董事会的工作质量和决策效率。基于代理理论视角，董事会职能体现为监督职能，董事会成员与管理层之间是监督与被监督关系；基于资源依赖理论视角，董事会职能体现为提供战略咨询与建议，不再是传统的监督与控制。国内有关董事会职能与治理效率的研究普遍基于委托代理理论与我国资本市场经验数据，更多聚焦于董事会监督职能来探讨不同类型董事监督的有效性，专门研究董事会咨询决策职能的文献不多，基本上都是比较监督职能与咨询决策职能孰轻孰重。祝继高等研究发现，非控股股东董事和独立董事在对控股股东和管理层监督效率方面存在差异性。陆正飞、胡诗阳认为，相对于独立董事，非执行董事监督管理层的效果更好。王斌等研究发现，国有大股东非执行董事提高了股东与管理层、大股东与中小股东之间的代理成本，降低了董事会的监督效率。事实上，董事会类型不同，其监督职能与咨询决策职能的作用发挥不同，代理理论倚重董事的监督与控制职能发挥，资源依赖理论则突出董事的战略决策与咨询建议职能。

SOX法案颁布以后，国外关于内部控制的研究主要聚焦于SOX法案实施的成本效益性分析，公司治理特征改善对内部控制缺陷改进的影响，以及内部控制信息披露的影响因素和经济后果检验等方面，关于内控缺陷认定标准的研究还存在较大空白，相关研究均跳过了内控缺陷认定标准研究，直接假设上市公司可以对内控缺陷进行专业认定和披露，从而依据各自的研究角度对内控缺陷进行各种各样的分类和认定。国内关于内控缺陷认定标准的研究刚刚起步，相关研究成果较少。

内控缺陷认定标准是公司开展内控评价的一把“标尺”，是公司高质量披露内控缺陷信息的依据和保证。内控缺陷是内部控制设计与运行过程中出现的各种控制漏洞与目标偏离，这些控制漏洞与目标偏离很可能对企业实现内控目标造成不利影响。董事会在进行缺陷等级认定时，普遍采用的是将内控缺陷导致的潜在错报、漏报、损失或影响金额与设定的内控缺陷定量认定标准重要性水平临界值进行比较，分类确定内控缺陷等级（重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷）。给定其他条件相同时，内控缺陷认定标准重要性水平临界值设置得越高（标准越宽松），一项业已存在的缺陷就越不容易达到标准临界值，董事会需要对外报告的重大或重要缺陷数量就越少；相反，内控缺陷认定标准重要性水平临界值设置得越低（标准越严格），一项业已存在的缺陷就越容易达到标准临界值，董事会需要对外报告的重大或重要缺陷数量就越多。内控缺陷认定标准设定的严宽将直接影响内控缺陷数量披露的多寡，而内控缺陷数量披露多寡必然在资本市场中带来一定的经济后果。

每位董事都身负监督控制与咨询决策的双重使命，不可分割，只是代理理论倚重董事监督与控制职能的发挥，资源依赖理论则突出董事的战略决策与咨询建议职能。当董事会类型为外部董事主导型时，董事会监督职能突显，董事会成员整体上与股东利益一致，追求企业价值最大化，具有提升企业内部控制质量的意愿，倾向于制定严格的内控缺陷认定标准，及早警示企业生产经营过程中存在的风险，及时将风险控制在可控范围之内，从而提高组织效率，减少与内控报告相关的成本。在企业任职的内部董事，他们的利益可能与股东不一致，是接受董事会监督的一方，故制定宽松的内控缺陷认定标准较符合管理层降低自身约束的预期。然而，内部董事任职于公司内部，直接参与企业的经营管理，相较于外部董事又具有天然的信息优势，可以更好地发挥咨询与决策职能。资源依赖理论表明，外部董事所具有的行业专长、任职经历与管理经验等，同样是外部董事发挥监督控制与战略咨询决策职能所不可或缺的。外部董事只有与内部董事和管理层进行充分的信息沟通，真正了解企业经营过程的薄弱环节和风险点所在，才能有的放矢，增强决策的有效性。董事会缺乏独立性可能会形成“内部人控制”问题。尤其当管理层的谈判能力过强、内部董事占比过高时，就有可能侵蚀董事会的独立性，使董事会的监督效力大打折扣。新任管理层基于卸责动机，在其首个完整任职年份，更可能将内控缺陷认定标准向宽松方向调整。董事长对企业内部控制的影响是全方位的，因此，当企业董事长与总经理两职合一时，关键董事与高级管理者重合，极易诱发机会主义行为，加重第一类委托代理问题。家族企业控股股东和其他有影响力的股东多为自己的家族成员，进驻董事会成员多为控股股东自身或其家族成员，关键高级管理者也多由控股股东自身或其家族成员担任，更容易形成“一言堂”“内部人控制”等局面，架空董事会，第二类委托代理问题更为突出。

谭燕等实证研究发现，董事会监督职能越强，其制定的财报内控缺陷定量认定标准越严格，董事会咨询决策职能在后续定量标准制定过程中作用越明显。因此，当董事会类型为外部董事主导型时，董事会监督职能突显，必然倾向于制定严格的内控缺陷认定标准，以更好地对控股股东和管理层实施监督。另外，上市公司管理层内部控制评价基于全面内部控制评价，既要評价财务报告内部控制，也要评价非财务报告内部控制。然而，由于内部控制审计所出具的报告更多基于财务报告内部控制有效性进行判断，非财务报告内部控制有效性仅当存在重大缺陷时才予以对外披露，因此，相较于非财务报告内控缺陷认定标准（简称“非财报标准”），外部董事主导型董事会倾向于制定严格的财务报告内控缺陷认定标准（简称“财报标准”）。基于上述分析，提出如下假设：

H1：在其他条件不变的情况下，当董事会类型为外部董事主导型时，董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准。

H2：在其他条件不变的情况下，相较于非财报标准，外部董事主导型董事会倾向于制定严格的财报标准。

（二）外部董事财务专长与内控缺陷认定标准

董事会应明确、确保和定期评估其履职所需的技能和专业知识。王跃堂等指出，我国董事会成员专业主要分为法律、财务、行业等三类，杨婧、郑石桥研究表明，目前上市公司董事会成员职业背景主要分为法律、财务、经济、金融、计算机和工程等六类。董事来源的多维化与专业背景的多元化，必然使董事在行业、技能、经验等方面形成差异，从而有利于拓宽董事会资本的深度与广度，有助于董事会成员更好地发挥监督控制与咨询决策职能。资源依赖理论表明，企业发展受制于资源获取的有限性，外部董事所拥有的专业知识、行业经验、管理才能等资源将降低企业在内部经营环境中面临的诸多不确定性，减少对外部经济环境的过多依赖。董事会职能的发挥可以经由董事会里的财务专家予以强化，财务专家可能会对公司的财务报告更加挑剔，从而强化董事会的监督职能，也可以向CEO提供更好的财务沟通策略建议，从而强化董事会的咨询决策职能，或者董事会财务专家的存在可能会让潜在的投资者和债权人放心，这将会更容易吸引新的财务资源，进而强化董事会的资源依赖职能。SOX法案最初定义的审计委员会的财务专家仅仅包括会计财务专家，批评人士质疑仅仅关注相关会计专业知识与技能，等于将大量合格的财务专家董事拒之门外。最终通过的SOX法案条款放宽了对财务专家的定义，还包括非会计财务专家，比如CEO、总裁或具有类似管理经验的人士。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》）明确要求各上市公司聘任适当的人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）要求审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。诚然实务中董事会成员的专业来源呈现多元化，但监管规则普遍要求董事会成员必须具备财务专长，我国上市公司相关的监管规则也仅对财务专长有硬性要求，且相应的财务专家仅指会计财务专家，因此本文重点考察财务专长外部董事在内控缺陷认定标准制定过程中的作用机理。

《指导意见》《治理准则》无不表明董事发挥监督控制与咨询决策职能必须具备两大要素，分别为独立性与专业专长，前者体现为形式上具备监督动机，后者则体现为实质上具备监督与咨询决策的能力。财务专长外部董事具备扎实的专业知识和丰富的从业经验，具有甄别财报中欺诈性信息的能力，能够识别盈余操纵手段，对财务报告、内部控制等实施有效的监督。同时，鉴于其专业知识涉及会计处理流程、财务运营与战略提升、内控风险管理全程，财务专长外部董事往往更能准确把握公司经营管理及内部控制中存在的薄弱环节与风险，预先与管理层及内部董事进行沟通。相比于其他专业背景董事，管理层可能更愿意与财务专长背景董事分享其面临的经营管理难题、内控管理中如何对关键风险点实施管控以及企业推进战略发展所遭遇的瓶颈等信息，从而寻求更为专业的改进建议，防患于未然，而不是在内控缺陷等负面信息已成为既定事实的情况下，发挥事后治理效应。事实上，事后的监督与惩罚只能“破坏”内部董事和管理层与外部董事分享“内部信息”的主观意愿，从而不利于其发挥咨询决策与监督控制职能。非财务专长董事是董事会成员发挥监督职能中不可或缺的重要组成部分，往往是相关领域的专家，扎实的行业背景使其能够深入了解行业的演化架构和行业发展的重要驱动因素，准确评估公司发展战略和参与经营活动的能力，约束管理层的违法行为，防范公司涉诉风险，从而更好地发挥外部董事的监督控制与咨询决策职能。

当董事会类型为外部董事主导型时，董事会的监督职能突显，财务专长外部董事倾向于借助严格的缺陷认定标准进行内控风险识别与防范，加强对管理层的监督。然而，正是由于财务专长外部董事专业背景特殊，往往有利于其发挥咨询决策职能，为内部董事和管理层贡献其财务专长和信息优势，从而更易于获取管理层的信任，进而降低信息不对称程度，充分了解企业经营过程的薄弱环节和风险所在，所以其也可能倾向于制定符合企业实际的内控缺陷认定标准。非财务专长外部董事如果能够在董事会会议中与管理层进行充分沟通，降低信息不对称程度，充分了解企业经营过程的薄弱环节和风险所在，则倾向于制定符合企业实际的内控缺陷认定标准；如果沟通不畅，信息不对称程度加深，非财务专长外部董事无法发挥有效的监督与咨询职能，则倾向于制定严格的内控缺陷认定标准，借助于严格的内控缺陷认定标准进行内控风险识别与防范，加强对管理层的监督。基于上述分析，提出如下假设：

H3a：在其他条件不变的情况下，当财务专长外部董事占比较高时，外部董事主导型董事会制定严格的内控缺陷认定标准的意愿更强烈。

H3b：在其他条件不变的情况下，当非财务专长外部董事占比较高时，外部董事主导型董事会制定严格的内控缺陷认定标准的意愿更强烈。

上市公司管理层内部控制评价基于全面内部控制评价，既要评价财务报告内部控制，也要评价非财务报告内部控制。然而，由于内部控制审计所出具的报告基于财务报告内部控制有效性进行判断，非财务报告内部控制仅当存在重大缺陷时才予以对外披露，因此，相较于非财报标准，财务专长（非财务专长）外部董事占比较高时倾向于制定更为严格的财报标准。基于上述分析，提出如下假设：

H4a：在其他条件不变的情况下，相较于非财报标准，当财务专长外部董事占比较高时，外部董事主导型董事会制定严格的财报标准的意愿更强烈。

H4b：在其他条件不变的情况下，相较于非财报标准，当非财务专长外部董事占比较高时，外部董事主导型董事会制定严格的财报标准的意愿更强烈。

三、研究设计

（一）样本选择与数据来源

1.样本选择。上市公司内控缺陷认定标准主要以相对率作为标准临界值设定方式，内控缺陷认定相对率标准更容易消除上市公司规模差异，这种更为直观的方式便于不同资产规模、不同行业上市公司之间缺陷标准的比较，也便于了解上市公司不同时期缺陷标准变化的方向和程度。因此，本文研究对象锁定为2014～2016年沪深主板上市公司内部控制评价报告所披露的财务报告重大、重要缺陷定量认定相对率标准与非财务报告重大、重要缺陷定量认定相对率标准。鉴于上市公司通常会采用多个内控评价指标多维度衡量内控缺陷定量认定标准临界值，因此，为更好地考量与比较上市公司披露财报重大、重要缺陷认定标准，非财报重大、重要缺陷认定标准，仅仅基于上市公司分类年度标准无法满足本文分析需要，故将其细化至上市公司分类年度、财报与非财报、分类评价指标以及重大与重要标准进行研究。

为了提高研究数据的可靠性与可比性，在初始样本的基础上做进一步处理：剔除当年度被ST、*ST的样本公司；剔除标准披露存在明显错误与矛盾的样本公司；剔除金融保险行业样本公司；剔除行业样本量过少、不足以形成有效检验结论的样本公司；剔除数据缺失的样本公司。最终得到基于“公司一年度一财报与非财报一标准评价指标一缺陷级别”有效观测值共计19678个，其中：2014年的观测值为6266个；2015年的观测值为6460个；2016年的观测值为6952个。

2.数据来源。上市公司内控缺陷认定标准数据均来源于对巨潮资讯网披露的上市公司内部控制评价报告的手工整理。董事类型（内部董事、控股股东董事、非控股股东董事、独立董事）数据、外部董事专业特长（财务专长、非财务专长）基础数据来源于CSMAR“中国上市公司治理结构研究”数据库，结合手工整理上市公司发布的年度报告与董事会公告，以确定最终董事类型与行业特长数据。其余的公司治理数据、财务数据均来源于CSMAK数据库。为了消除极端值的影响，本文对所有使用到的连续变量按上下1%进行了Winsorize处理。数据处理采用Excel 2010、Stata 11.0软件。

（二）变量定义与说明

1.内控缺陷认定标准宽严变量。設置内控缺陷认定标准均值宽严变量（Mrstd）。若上市公司当年披露的内控缺陷认定标准小于同行业均值，表明其内控缺陷认定标准相对来说较为严格，定义为1，否则为0。设置内控缺陷认定标准中位数宽严变量（Mdrstd）。若上市公司当年披露内控缺陷认定标准小于同行业中位数，表明其内控缺陷认定标准相对来说严格，定义为1，否则为0。

2.董事会类型变量。设定外部董事主导型董事会变量（Out）。当上市公司董事会外部董事占比超过50%、不存在董事长与总经理两职合一、不属于家族企业时，定义为1，否则为0。设置外部董事占比变量（Outdrct），即外部董事人数占董事会总人数比例。其中，外部董事包括非控股股东董事和独立董事。

3.财务专长变量。设置外部董事财务专长均值变量（Maoutdrct），当具有财务专长外部董事占比高于均值时，定义为1，否则为0；设置外部董事财务专长中位数变量（Mdaoutdrct），当具有财务专长的外部董事占比高于中位数时，定义为1，否则为0。

4.内控缺陷认定标准具体评价指标变量（Typeasse）。内控缺陷认定相对率标准所使用的主要评价指标为资产总额、所有者权益总额、营业收入、利润总额、净利润等。若观测值属于该类评价指标则取值为1，否则为0。具体变量定义如表1所示。

（三）模型设计

为检验董事会类型、财务专长对内控缺陷认定标准制定方向的影响，构建如下Logit模型：

当检验H1和H2时，直接采用上述模型进行回归，检验外部董事主导型董事会对内控缺陷认定标准制定方向的影响；当检验H3和H4时，分别基于外部董事财务专长均值变量Maoutdrct和中位数变量Mdaoutdrct，分组回归检验财务专长外部董事对内控缺陷认定标准制定方向的影响。

四、实证结果与分析

（一）描述性统计

1.主要变量描述性统计。本文所涉及的主要变量的描述性统计情况如表2所示。

表2列示了主要变量的描述性统计结果：内控缺陷认定标准宽严变量Mrstd与Mdrstd的均值分别为0.693和0.751，标准差分别为0.461和0.432，表明70%左右的上市公司制定内控缺陷认定标准相对同行业来说更为严格；董事会类型变量Out均值为0.572，标准差为0.495，说明超过57%的上市公司属于外部董事主导型董事会；外部董事财务专长变量Maoutdrct与Mdaoutdrct的均值分别为0.313和0.314，标准差同为0.464，说明具备财务专长外部董事占比为30%左右，非财务专长外部董事占比70%左右，表明外部董事职业背景多元化，差异化职业背景必然影响董事决策行为，引致不同的决策结果；财报与非财报标准变量Financials的均值为0.719，标准差为0.450，说明近72%的上市公司使用多维度评价指标制定财报标准，仅28%左右的上市公司制定非财报标准，由于内控审计仅针对财报内控发表审计意见，故上市公司更为关注财报标准的制定；董事会规模变量Sumb的均值为8.925，中位数为9，标准差为1.838，最小值为4，最大值为18，说明大多数上市公司董事会规模满足《公司法》关于董事会成员上、下限的要求，个别上市公司董事会规模过小可能与本文统计截止时间有关，相关董事会成员离任与就任日期衔接不到位；独立董事占比变量Inddrct的均值为0.371，中位数为0.330，标准差为0.055，基本上满足监管规定，上市公司之间的差异性不明显；股权集中度变量Shrcr1均值为0.364，中位数为0.340，表明上市公司股权集中度相对较高，实际支配上市公司有表决权股份30%以上，足以对董事会成员的选任产生重大影响；股权制衡变量Shrcr210均值为0.197，中位数为0.170，表明非控股股东随着持股比例上升，在上市公司董事会中的话语权越来越大，在一定程度上可以与控股股东及内部董事制衡；资产规模变量Size均值为13.480，中位数为13.380，标准差为1.358，表明上市公司之间资产规模差异性明显；内控审计质量变量IcbiglO的均值为0.584，标准差为0.493，表明接近60%的上市公司选择“十大”会计师事务所。

2.单变量差异性检验。主要变量区分董事会类型分组的描述性统计结果如表3所示。

表3列示了主要变量区分董事会类型的差异性检验结果。从表3可知，内控缺陷认定标准宽严变量Mrstd和Mdrstd不论是均值T检验还是中位数Z检验，其差异性检验均达到了1%的显著性水平，初步表明相对于内部董事主导型董事会来说，外部董事主导型董事会倾向于制定更为严格的内控缺陷认定标准。财报与非财报标准变量Financials不论是均值T检验还是中位数z检验，其差异性检验均达到了1%的显著性水平，初步表明相对于内部董事主导型董事会来说，外部董事主导型董事会采用多维度评价指标，制定多重财报标准。外部董事财务专长变量Maoutdrct与Mdaoutdrct不论是均值T检验还是中位数z检验，其差异性检驗均达到1%的显著性水平，初步表明相对于内部董事主导型董事会来说，外部董事主导型董事会成员职业背景中具备财务专长外部董事的占比相对较高。另外，在外部董事主导型董事会样本组与内部董事主导型董事会样本组差异性检验中，除独立董事占比变量Inddrct未通过显著性检验以外，其他主要变量不论是均值T检验还是中位数z检验，其差异性检验均达到1%的显著性水平，这表明外部董事主导型董事会与内部董事主导型董事会样本特征存在较大差异。

（二）相关性分析

表4列示了主要变量的相关系数。由表4可知，内控缺陷认定标准宽严变量Mrstd和Mdrstd与外部董事主导型董事会变量Out之间呈显著正相关关系，表明外部董事主导型董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准；内控缺陷认定标准宽严变量Mrstd和Mdrstd与外部董事财务专长变量Mdaoutdrct之间呈显著正相关关系，初步表明外部董事倾向于制定严格的内控缺陷认定标准；财报或非财报标准变量Financials与内控缺陷认定标准宽严变量Mrstd和Mdrstd之间呈显著正相关关系，与外部董事主导型董事会变量Out之间也呈显著正相关关系，表明相对于非财报标准，外部董事主导型董事会倾向于制定严格的财报标准；其他变量的相关系数如表4所示，各变量之间相关系数不大，模型不存在严重的多重共线性问题。

（三）回归结果分析

1.董事会类型与内控缺陷认定标准回归分析。表5列示了董事会类型对内控缺陷认定标准制定宽严影响的回归结果。董事会类型变量Out与内控缺陷认定标准的两个变量均显著正相关，显著性水平均为5%，表明当董事会类型为外部董事主导型时，董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准，H1得到验证；财报标准变量Financials与内控缺陷认定标准的两个变量均显著正相关，显著性水平分别为1%和5%，表明在其他条件不变的情况下，相较于非财报标准，董事会倾向于制定严格的财报标准，H2得到验证。控制变量中，资产规模变量Size与内控缺陷认定标准的两个变量均显著正相关，显著性水平均为1%，表明资产规模越大的企业，制定内控缺陷认定标准越严格。其他控制变量没有通过显著性检验，恰恰凸显了董事会在内控缺陷认定标准制定方向上的影响力。

2.董事会类型、财务专长对内控缺陷认定标准制定宽严影响的回归分析。表6列示了外部董事财务专长对内控缺陷认定标准制定宽严影响的回归结果。表6第3、5、7、9列董事会类型变量Out与内控缺陷认定标准显著正相关，显著性水平为5%，表明当财务专长外部董事占比较低时，即当非财务专长外部董事占比较高时，外部董事主导型董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准，H3b得到证实，表明财务专长外部董事在内控缺陷认定标准制定过程中更多地承担咨询专家的角色，能利用自己的专业特长更好地发挥咨询决策职能；非财务专长外部董事在内控缺陷认定标准制定过程中更多地体现为“监督者”角色，借助于严格的缺陷标准进行内控风险识别与防范，加大对控股股东与管理层的监督力度。第5、9列财报标准变量Financials与内控缺陷认定标准显著正相关，显著性水平为1%，而第4、8列未通过显著性检验，说明相较于非财报标准，当非财务专长外部董事占比较高时，外部董事主导型董事会倾向于制定更严格的财报标准，H4b得到证实。第2、3列财报标准变量Financials与内控缺陷认定标准显著正相关，显著性水平分别为10%和1%，相关系数分别为0.202和0.354，系数差异明显；第6、7列财报标准变量Financials与内控缺陷认定标准显著正相关，显著性水平分别为10%和1%，相关系数分别为0.201和0.354，系数差异明显，H4b得到证实。

控制变量中，第2、4、6、8列股权集中度变量Shrcrl与内控缺陷认定标准均显著负相关，显著性水平分别为5%、10%、5%和10%，说明第一大股东持股比例越高，越倾向于制定更为宽松的内控缺陷认定标准，这也证实了本文董事类型划分的正确性。作为内部董事的重要组成部分，控股股东董事倾向于制定更为宽松的内控缺陷认定标准，与管理层降低自身约束的预期一致。资产规模变量Size与内控缺陷认定标准均显著正相关，显著性水平均在5%以内，表明资产规模越大的企业，制定的内控缺陷认定标准越严格。

（四）稳健性检验

1.改变内控缺陷相对率标准宽严变量的衡量方式。本文回归分析采用的内控缺陷认定标准宽严变量是基于“公司—年度—财报与非财报—标准评价指标—缺陷级别”维度并区分一级行业和二级制造业次类所产生的标准宽严变量。在进行稳健性检验时，改变标准宽严变量的衡量方式，直接基于“公司—年度—财报与非财报—标准评价指标—缺陷级别”维度，不再区分行业，研究结论与前文一致。

2.采用内控缺陷认定绝对额标准宽严变量。本文回归分析采用的内控缺陷认定标准宽严变量均是相对率标准宽严变量。在进行稳健性检验时，采用绝对额标准宽严衡量方式，直接基于“公司—年度—财报与非财报—标准评价指标—缺陷级别”维度，生成绝对额标准宽严变量Mdastd。若上市公司当年披露内控缺陷认定绝对额标准大于同行业中位数，表明当期内控缺陷认定标准相对更为宽松，定义Mdastd为1，否则为0，进一步证实本文研究假设。

3.采用解释变量滞后一期指标。前文的分析基于解释变量外生性假设，考虑到董事会类型与内控缺陷认定标准制定方向之间可能存在内生性问题，此处采用解释变量滞后一期指标与内控缺陷认定标准制定方向变量进行回归，尽可能缓解内生性问题，研究结论与前文一致。

（五）进一步分析

前文的回归结果表明，外部董事主导型董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准，进行内控风险识别与防范，加强对控股股东与管理层的监督。本文从内控缺陷认定标准制定的角度，探讨外部董事主导型董事会的治理效率，主要体现为监督控制职能，而公司内外部治理环境都会对监督效率产生影响。国有企业与非国有企业在治理模式、董事提名与委派、内控建设进程、审计师选择等诸多方面存在差异，故此处本文将从产权性质与“十大”会计师事务所等内外部治理两个重要维度，进一步考察董事会类型对内控缺陷认定标准制定的影响。

1.产权性质、董事会类型与内控缺陷认定标准。表7列示了产权性质对董事会类型与内控缺陷认定标准制定关系的影响的回归结果。表7第（1）、（3）列董事会类型变量Out与内控缺陷认定标准的系数未通过显著性检验；第（2）、（4）列董事會类型变量Out与内控缺陷认定标准显著正相关，显著性水平为5‰说明相对于国有企业，非国有企业外部董事主导型董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准。第（1）、（3）列股权集中度变量Shrcr1与内控缺陷认定标准显著正相关，显著性水平分别为10%、5‰说明国有企业大股东倾向于制定严格的内控缺陷认定标准；第（2）、（4）列股权集中度变量Shrcr1与内控缺陷认定标准显著负相关，显著性水平为5%，说明非国有企业大股东倾向于制定更为宽松的内控缺陷认定标准。这表明非国有企业代理问题更为突出，大股东与管理层通过制定宽松的内控缺陷认定标准来减轻对自身的监督约束，而外部董事则希冀借助于严格的内控缺陷认定标准加强对管理层的监督。

2.“十大”会计师事务所、董事会类型与内控缺陷认定标准。表8列示了“十大”会计师事务所对董事会类型与内控缺陷认定标准制定关系的影响的回归结果。表8第（1）、（3）列董事会类型变量Out与内控缺陷认定标准显著正相关，显著性水平为1%，第（2）、（4）列董事会类型变量Out与内控缺陷认定标准未通过显著性检验，说明相对于选择非“十大”会计师事务所执行内控审计的上市公司来说，选择“十大”会计师事务所的上市公司其外部董事主导型董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准。进一步说明，董事会选择声誉较高的“十大”会计师事务所执行内控审计，从强化外部监督角度进一步提升内部监督力度，改善内部控制质量，最终提升董事会治理效率。

五、研究结论与政策建议

（一）研究结论

本文选取2014～2016年沪深主板上市公司内部控制评价报告所披露的财报与非财报、重大与重要缺陷定量认定相对率标准作为研究对象，实证考察董事会类型对内控缺陷认定标准制定方向（更严格抑或更宽松）的影响，并进一步研究财务专长外部董事的调节作用。具体研究结论如下：

董事会类型变量与内控缺陷认定标准显著正相关，表明当董事会类型为外部董事主导型时，董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准，且在其他条件不变的情况下，相较于非财报标准，董事会倾向于制定严格的财报标准。

进一步研究財务专长外部董事的调节作用，发现当财务专长外部董事占比较低时，也即当非财务专长外部董事占比较高时，外部董事主导型董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准。这说明不同专业背景的外部董事在制定内控缺陷认定标准的过程中发挥不同的职能作用，财务专长外部董事更多地承担咨询专家的角色，利用自己的专业特长更好地发挥咨询决策职能；非财务专长外部董事更多体现为“监督者”角色，借助于严格的缺陷标准进行内控风险识别与防范，加强对控股股东与管理层的监督与约束。

股权集中度变量与内控缺陷认定标准显著负相关，说明大股东持股比例越高，越倾向于制定更为宽松的内控缺陷认定标准，这也印证了本文董事类型划分的正确性，作为内部董事的重要组成部分，大股东（控股股东）董事倾向于制定更为宽松的内控缺陷认定标准，与管理层减轻自身约束的预期一致。

在内部控制建设方面，相对于国有企业，非国有企业代理问题更为突出，非国有企业大股东倾向于制定更为宽松的内控缺陷认定标准，大股东与管理层通过制定宽松的内控缺陷认定标准，减轻对自身的监督约束，而外部董事则希冀借助严格的内控缺陷认定标准，加大对管理层的监督力度。

相对于选择非“十大”会计师事务所执行内控审计的上市公司来说，选择“十大”会计师事务所的上市公司的外部董事主导型董事会倾向于制定严格的内控缺陷认定标准。外部董事主导型董事会通过选择声誉较高的“十大所”执行内控审计，从强化外部监督的角度进一步提升内部监督力度，提高内部控制质量，最终提升董事会治理效率。

（二）政策建议

结合本文的结论，提出如下对策与建议：

引导我国上市公司合理制定内控缺陷认定标准。为完善我国内控缺陷认定标准，在确保内控缺陷认定标准评价指标选取一致性的基础上，应充分考虑未来的经营情况，具备前瞻性与适度弹性。继续完善非财报内控缺陷认定标准，服务于非财报内控目标，相较于财报内控缺陷认定标准，非财报内控缺陷认定标准设定本身难度较大，涉及范围较广。故而，未来应进一步细化非财报内控缺陷认定标准制定，强化标准行业内评价指标可比性，保证重要性水平设定范围合理等。还应继续强化我国上市公司内控缺陷认定标准披露的规范性、可靠性与可比性。企业应该规范执行《21号文》，结合企业自身特点，根据内控规范体系制定适用于本公司的内控缺陷认定标准并规范披露，内控缺陷认定标准披露的不规范、不可靠，必然带来内控缺陷认定等级的混乱、无所适从，甚至于“避重就轻”。

我国《上市公司章程指引》（2016年修订）规定由经理、其他高管以及职工代表担任的董事占比不得超过1/2。显然，监管部门已经意识到内部董事占比过高不利于董事会职能作用的发挥。因此，除强调独立董事人数占比不低于1/3以外，还应进一步提高董事会专业委员会中外部董事的比例并提高外部董事的地位。比如，参照SOX法案要求，将审计委员会成员全部设置为独立董事，同时参照NYSE和NASD监管要求，设置薪酬委员会和提名委员会中独立董事人数的最小值，或者明确薪酬委员会和提名委员会中均由独立董事担任召集人，从而提高外部董事的地位。

本文的经验证据也表明，非财务专长的外部董事在内控缺陷认定标准制定过程中发挥了有效的职能作用，从而说明非财务专长也是外部董事发挥职能作用不可或缺的重要组成部分。上市公司应充分吸收不同专业背景来源的外部董事，使董事会在行业、技能、经验等方面形成资源差异，以此拓宽董事会资本的深度与广度，更好地发挥董事会职能作用。

（三）可能存在的创新与未来研究拓展

本文可能的创新和贡献体现在：拓展了内控缺陷认定标准制定的影响因素，优化了相关衡量指标。不仅关注财报与非财报内控缺陷定量认定标准制定的影响因素，还关注内控重大缺陷与重要缺陷定量认定标准制定的影响因素；从代理理论与资源依赖理论视角出发，研究董事会独立性、董事财务专长对内控缺陷认定标准制定方向的影响，深入分析董事会的监督控制职能与咨询决策职能在制定缺陷认定标准过程中的作用机理。本文另辟蹊径从内控缺陷认定标准的变化方向来研究不同类型董事的决策行为，检验董事会治理内部控制的有效性，拓展了关于验证董事会治理效率问题的新研究视角。

未来对内控缺陷认定标准的研究可向以下几个方面拓展：研究样本可以扩充至内控缺陷定性认定标准，以证实定性标准在认定内控缺陷过程中的重要性；可进一步拓展董事会在制定严格内控缺陷认定标准的其他方面的治理作用，比如提升企业价值、降低代理费用等方面。