产权市场风险与挑战研究

王利

党的十九大报告明确指出：“从现在到2020年，是全面建成小康社会决胜期。特别是要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战。”产权市场经过30余年的发展，已由最初的国有资产源头防腐、保值增值的政策性平台发展成为我国多层次资本市场的重要组成部分。目前，产权市场正处于历史上最佳发展时期，但同时也面临着新的风险和挑战。风险不可怕，可怕的是不知道哪里有风险，更可怕的是没有相应的抵御风险的对策。迈向新时期，如何打好产权市场防范化解风险的攻坚战，成为新的时代课题。

1  产权市场行业环境分析

1.1  产权市场基本情况

1988年5月，武汉企业并购事务所成立，标志着产权市场在我国正式诞生。经过30余年的探索和发展，产权市场把企业国有产权阳光进场交易的制度模式复制到了行政事业资产转让、金融资产转让、海洋资产等多个领域，并沿着生态链条向企业采购服务、司法辅助等领域拓展，有力地推动了国有企业改革、促进了资源优化配置，在促进以公有制为主体多种所有制经济共同发展等方面起到越来越重要的作用。

2012年至2018年，我国产权交易行业累计交易额达38.32万亿元，其中成交企业国有产权转让项目1.51万宗，成交额1.8万亿元。自2016年7月《企业国有资产交易监督管理办法》颁布实施以来，产权交易资本市场助力央企和地方国企完成增资项目1140宗，募集资金4580亿元。

1.2  产权市场优势分析

作为我国多层次资本市场的组成部分，产权市场具有三个优势：一是规范可靠的“阳光平台”。产权市场建立了阳光的制度、标準的流程，保证了国有资产的保值增值;二是降低交易成本，提高国有资产增值率的“专业平台”。进入产权市场的国有资产增值率在20%左右，2017年央企平均增值率为23%;三是拥有较强包容性与适应性的“市场平台”。产权市场以非标准化、非连续交易为标志，具有长尾市场的典型特征，包容性强，服务领域广，交易品种多。

1.3  产权市场劣势分析

尽管产权市场在国有资产源头防腐、保值增值、有序流转等方面存在巨大的优势，但同时也存在劣势。一是部分产权交易机构服务手段单一，市场功能不够凸显。有些产权交易机构主要服务对象是国有企业，交易品种单一，创新不足，市场化功能偏弱。产权市场的发展方向应该是多要素、多品种、全链条、四驱动，但很多机构只做交易这一段，“坐商”心态明显，主动营销创新意识不足;二是市场区域垄断，格局不合理。在国有资产分层委托代理和分级管理体制下，各级政府成立的产权交易机构受政府管制较强，生存与发展受国家政策的影响非常大，表现为机构数量过多且交易规模不大。从资本市场长远发展来看，产权交易机构将不断减少，资源不断向头部机构聚集;三是信息化水平偏低。产权交易机构在信息化建设方向上是从支撑业务向引领业务发展，多年来，产权交易机构在信息化建设中进行了不懈努力，但仍存在重复建设、效率低下、自成体系等诸多问题，不能满足业务的个性化需求。现在，产权交易机构又面临着外部电商带来的冲击和威胁，与电商企业相比，产权交易机构在满足用户体验和提升效率方面存在很大的差距。

2  产权市场面临的风险与挑战

2.1  合规风险

即国家政策的持续调整给产权市场创新带来的挑战。产权市场从诞生起步开始，先后经历了三次大的政策调整。第一次是针对柜台市场的清理整顿。20世纪90年代以来，一些产权交易所（中心）、证券交易中心等机构，从事非上市公司股票、股权证等股权类证券的柜台交易活动。1998年3月国务院办公厅发布了《清理整顿场外非法股票交易方案》（国办发〔1998〕10号），对未经批准从事非上市公司股权拆分和连续交易的产权交易机构进行清理整顿。第二次是2003年12月，国务院国资委、财政部颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令3号），3号令的出台对产权市场有着里程碑式的意义。针对企业国有产权在场外交易，同一省份同时存在大小不一的交易机构，同质化竞争造成交易业务的不规范现象，国务院国资委出台《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》（国资发产权〔2004〕252号），地方省级国资委相继开展了产权交易机构选择确定工作，很多产权交易机构被选择、整合、退出。第三次是针对2010年前后，一些地方贵金属类、文化艺术品类和大宗商品类等交易场所将标的进行拆分、连续性交易等违法违规问题。2011年11月和2012年7月国务院办公厅陆续颁布了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）和《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号），提出了“六不准”，要求对各类交易场所进行清理整顿。产权市场的政策监管日趋完善，为产权市场的创新划定了边界，这也要求产权市场新的交易品种创新必须在一定的尺度和框架内进行。

我们可以看出产权市场是我国经济体制改革过程中的产物，产权市场创新会因政策调整而进行整顿，也会因政策支持而迎来重大历史性发展机遇并迅速发展壮大。

2.2  内部运营风险

产权交易链条长，环节多，随着交易业务链条前后不断延伸，如果关键环节把控不好，非常容易出现内幕交易、市场操纵的行为，严重的会引发纠纷和社会舆论的关注。

2.2.1 设置不当资格条件带来的风险。32号令提出：产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。由于企业国有产权交易的非标准化特点，规范性文件对受让资格条件设置的规定较为宽泛，这种宽泛的规定为交易参与各方留下了较大的操作空间。部分项目转让方为转给自己选定的意向方，在信息披露中提出苛刻的受让资格条件，集中在对受让方资产规模、行业经验、偿债能力等方面设置过多、过高的要求，引起市场参与方的质疑。

2.2.2 交易信息泄露风险。由于我国诚信体系建设还尚不完善，制度和监管对围标、串标取证难，监管成本高。一些投机取巧的企业和个人在转让方、评审专家、招标拍卖公司和购买方之间相互串通，打听购买方信息，进行围标、串标，严重影响市场公平竞争秩序。

2.2.3 资金风险。产权交易机构作为交易平台，是信息流、资金流汇集的地方。产权交易机构存放银行的资金包括自有资金和交易资金，交易资金又包括交易保证金和产权交易价款。交易保证金是产权交易机构挂牌的交易项目，为了保证购买方意愿真实，交易机构会按照转让方的要求在挂牌信息披露中要求购买方缴纳一定金额的保证金，并在产权转让公告中提出交纳保证金的要求。交易保证金实质是为了避免因意向购买人在竞价过程中随意撤回、撤销竞价或买成后不能提交履约保证金和签署合同等行为而给转让方和其他意向购买方造成损失，也为了保证市场公平。产权交易价款是购买方支付给转让方的购买资产的价款，产权交易机构发挥保证和托管结算功能。受让方在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户，产权交易机构组织收付产权交易价款，对交割完成或符合划出条件的，及时向转让方划出交易价款。

产权交易机构发挥保证和托管结算功能，方便了客户，维护了市场秩序，同时也形成了交易资金的沉淀，这一部分资金必须建立内控制度，保证客户的资金不被挪用，不出现任何风险。2015年泛亚有色金属交易所通过泛融网售卖的“日金宝”理财产品，将投资者的资金挪用至泛亚的对公账户，形成“庞氏骗局”，但最终由于资金链断裂，导致22万投资者的430亿元资金难以兑付，引发社会舆论的强烈关注。

2.2.4 “平台+投行”的错位风险。产权市场经多年发展，特别是随着横向打破区域垄断、纵向深化市场功能的大平台模式的兴起，市场聚集的资源日益多元化，交易机构项目信息库、投资者信息库的联通，产权市场数据采集、信息的高效运用，使得产权市场在从事投行业务方面具有先天的优势。本轮以增资形式为主的国企混合所有制改革，为投行业务带来了更多的项目资源。产权交易机构通过与银行、券商及各类投行机构合作，向前后端延伸服务，开展咨询顾问业务。平台成为投行的重要依托和主要抓手，投行则将平台的服务链条不断延伸，从而构建起一个立体化发展的资本市场服务体系。

良好的市场运营需要有一个公平竞争的环境，产权交易机构在从事投行业务时，既是“裁判员”又是“运动员”。一旦“裁判员”与某些特殊“运动员”有着特定的利害关系时，“裁判员”偏袒这些特殊的“运动员”的问题就可能出现。产权交易机构在平台运营时不去偏袒自己的投行业务，才能解决难以克服的本质性问题。

2.2.5 信息技术风险。互联网技术的普遍应用，为产权市场品种创新，丰富产权交易机构竞价方式起到了积极推动作用。产权交易机构借助互联网技术发展，不断建设和完善交易系统和网络竞价系统，并在产权交易中的应用范围不断扩大，使用频率也越来越高。但由于市场存在区域分割，交易分散，除少数交易机构在信息化建设运营上有所投入外，多数产权交易机构信息化系统建设水平低下，在对客户的体验方面做得不如人意。特别是随着交易项目网络竞价数量与日俱增，如果信息系统安全性差，再遇到黑客攻击，马上就会引发市场秩序的混乱。

2.3  外部连带风险

2.3.1 会员信用风险。产权市场中存在着一批中介服务机构，包括经纪公司、拍卖公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等，他们凭借自身的技术优势和专业功能为产权市场的交易主体提供法律咨询、价格评估、审计、经纪等方面服务。由于中介服务机构的生存状态和服务质量参差不齐，少数中介机构规模小、人员少、内控制度不健全，且趋利性极强，在行业规范性、自律性和自我约束性欠缺情况下，极易突破制度约束，扰乱市场秩序。加上很多產权交易机构对于会员机构在市场从事中介业务的风控管理水平也不高，这些问题都容易引发产权市场的信用危机。

2.3.2 负面舆情风险。产权交易肩负着国有资产规范流转、保值增值的使命，涉及利益关系较为复杂，外界关注较多，若不会应对舆情发生，极易引发社会负面舆情。在互联网时代，舆情扩散具有扁平性、共享性、病毒扩散式传播等特点，这也意味着负面舆情的处理将更加困难。

2.4  面临的挑战

从短期、中期、长期来看，产权交易机构的竞争对手分别是中介机构和其他同业交易机构、各地的公共资源交易中心以及以淘宝、京东为代表的互联网企业。

2.4.1 中介机构及其他交易机构的侵蚀。长期以来，拍卖公司、招标公司等中介机构在我国经济发展中起到重要的作用，这些机构在市场中散、小、杂，表现特点是无序竞争，随着国有资产处置监管力度的加强，这些机构独立参与竞争的能力不断下降。但由于这些机构历史悠久，在各个行业都有深耕，在资产处置领域依然有着传统优势。

2.4.2 被公共资源交易中心行政整合。2015年，国务院办公厅公布《整合建立统一的公共资源交易平台工作方案》（国办发〔2015〕63号），要求整合工程建设项目招标投标、土地使用权和矿业权出让、国有产权交易、政府采购等交易市场，建立统一的公共资源交易平台。各省市公共资源交易平台建设一开始便呈现“八仙过海，各显神通”的局面，缺少统一规划和布局，全国公共资源交易平台呈现了三种不同模式。一是集成监管模式。如有的省市成立公共资源交易管理局，在局下面设公共资源交易中心，将本地区各类承担交易职能、监管职能的机构成建制地整合进平台，承担交易服务和监管双职能;二是集成交易模式。有的省市设立单独的公共资源交易中心，将各类交易职能和人员整合进平台，只承担交易服务职能，其他各类交易的行政部门监管职能保持不变;三是“互联网+”整合模式。建立一个信息化的公共资源交易平台，机构、人员隶属关系、工作场地等都维持原来不变。在这次公共资源整合浪潮下，一些产权交易机构被融合到公共资源交易中心。

产权市场與公共资源交易中心不属于同一类型，产权市场作为我国资本市场的组成部分，具有资本配置、流转、运营、增值的基础功能，多数产权交易机构是企业性质，采取市场化运作;公共资源交易中心作为事业单位，主要职能是为政府的公共产品提供服务的政务平台。

2.4.3 互联网等企业进入者的威胁。我们能够深刻地感受到淘宝、京东等互联网企业正在迅速崛起，他们以充沛的资本投入、极低的交易费率、良好的用户体验等优势崛起于商品市场，并向资产市场试水。目前淘宝、京东已经开始开展涉诉资产、海关罚没资产交易，也开始进入公共资源交易业务。下一步，互联网企业一定会利用积累的资本、技术等优势进军产权市场。

相对于互联网企业的线上优势，产权交易机构在线下存在着比较优势：产权市场交易的标的主要是非标准、非连续的，对线下服务的依赖程度很高，各地产权交易机构都在一定范围内建立了稳固的营销渠道，有了成熟的线下服务方式和内容，在非标准化资产和权益交易领域积累了诸多经验和优势，这也是产权交易机构在面对互联网企业冲击时的缓冲区。

3  产权市场风险防范对策

3.1  坚守定位创新防范合规风险

从资本市场产品和交易方式来看，整个资本市场的架构如图3-1分为四个象限。第一象限是标准连续的股票市场，第二象限是标准连续的“类证券”交易市场，第三象限是非标准非连续的产权市场，第四象限是标准非连续的区域股权市场。

1998年3月，国务院办公厅发布《清理整顿场外非法股票交易方案》（国办发〔1998〕10号），2011年11月和2012年7月国务院办公厅陆续公布了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）和《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号），产权市场经历了这两次大的整顿，都是因为一些交易机构从事了第二象限的“类证券”交易。国发〔2011〕38 号文件和国办发〔2012〕37号文件的清理整顿提出了“六不准”必须作为产权交易机构的红线。因此，坚持从事非标准化产品、非连续交易方式是产权交易机构定位的基础。

产权交易机构业务定位在基础性、区域性、非标准非连续的权益类交易，即坚持以非标准化产品、非连续性交易方式为产权交易和并购融资服务的资本市场。产权市场的业务创新一定要把“六不准”作为红线，坚持定位进行业务创新，即：不将权益拆分为均等份额公开发行，不集中交易，不持续挂牌交易，权益持有人累计不超过200人，不以集中交易方式进行标准化合约交易，不经批准不从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

3.2  不断强身健体降低运营风险

产权交易业务一般包括申请登记、挂牌公告、组织交易、签约成交、资金结算、出具产权交易凭证等流程，随着产权交易链条的延伸，又会衍生出几个环节。产权交易机构应抓好“三个环节两道关，信息建设是关键”，三个环节是指资格条件、组织竞价和出具凭证三个环节，两道关是指交易资金安全、隔离“平台+投行”风险。

3.2.1 基于竞争设置受让方资格条件是基础。国有产权进场交易过程中，受让资格条件合理设置将直接影响交易的公平公正。考虑到国有产权转让多为人合性质的有限责任公司，转让方在挂牌公告中会提出受让方资格条件，这些条件应分析情况、区别对待：对标的企业是资产大、债务重，存在较大债务风险，可能引起金融风险的，应允许转让方对受让人偿债能力提出要求;对标的企业有安置企业职工等维护社会稳定的需求的，可以就职工安置方案等提出满足要求;对转让标的企业部分产权通过“混改”引进战略合作伙伴的，可以就引入投资方对企业的战略发展提出要求;其他国有产权转让项目的受让资格条件应限定在合法存续的法人或有完全民事行为能力的自然人。

3.2.2 抓好项目竞价是关键。产权交易机构组织好竞价是保证国有资产保值增值的关键，组织竞价首先是保守购买方信息，防止围标、串标;其次要保证竞价系统安全、专家诚信;最后是要专业严密。保守购买方信息，一要管住关键人员。产权交易链条可以接触到购买方信息的人员很多，包括购买登记、银行对账、信息管理和拍卖招标等辅助竞价机构人员，以及产权交易机构领导等。产权交易机构要定期梳理可能泄密的风险点，把购买方信息作为产权交易机构的重要资源管理，对每个关键人员进行提醒教育，并都要作出廉洁承诺，不打听、不传播、不泄密;二是实现物理隔离，进行相互制衡。交易项目需要在招标、拍卖公司报名，要求保证金打入产权交易机构账户，报名名单在竞价前确认;对于重大项目，不同购买方的保证金要打入不同银行的保证金结算账户，防止在银行端泄密;登记报名人员和银行对账人员分开，任何一方无法准确知道购买方信息;设置重要项目购买登记报名室，鼓励通过网上报名;产权交易机构领导公开承诺不打听购买方信息，躲过“人情关”;三是信息化留痕。购买方通过网上报名，任何查询购买方信息的动作都会在系统中留痕，一旦有泄密，可以通过留痕不可逆的信息系统查找到泄密人;四是及时组织竞价。对重大项目的组织竞价不仅一定要通过网络竞价，还要讲究时效，否则报名结束后拖延的时间越长，购买方信息泄露的可能性就越大。

3.2.3 出具产权交易凭证是保证。国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并取得产权交易凭证，这是对国有产权转让程序的规范性规定。产权交易凭证的作用表现为既是交易主体转让企业国有产权“进场交易”的记录，也是产权交易机构经审查后对产权交易行为合规合法的确认，因此，对产权交易凭证的出具，产权交易机构应该从思想上重视，从环节上专门设置法务部门进行审查，保证产权交易凭证的“神圣性”。

3.2.4 保证产权交易的资金安全，一要实现资金流转的高效。产权交易机构必须实现交易信息流和平台资金流的结合，建设二者合一的信息化资金结算系统，保证实时交易、实时划转，流转通畅;二要自有资金和客户交易资金分户管理。开立专门的资金结算专用账户，将交易机构的自有资金和结算资金分开存放，客户交易资金不得投资、出借，不从事高风险资金投放。高风险业务包括：股票、基金、债券投资、委托理财、委托贷款、融资租赁、期货、期权、远期合约、掉期合约及其他组合产品和其他金融衍生品等;三要做好资金监管，加强内部审计。

3.2.5 隔離“平台+投行”风险。随着产权交易机构投行业务展开，平台和投行错位是引起产权交易风险的症结。产权交易机构从事投行业务应在一个公平的市场竞争环境中，为防范风险，可以通过建立专门的投行团队或成立专门公司，实现与交易机构平台操作部门的风险隔离。

3.2.6 以客户为中心建设信息系统。信息化建设基础是提高设施保障水平和安全性，建立起高性能、低时延、易扩展、高可用的安全系统。关键是提升客户体验，坚持以客户为中心建设信息系统，不断优化升级，提升用户体验。产权交易机构信息化水平的提升，对提高客户满意度，打造产权交易机构品牌影响力和美誉度有直接影响。

3.3  提升专业水平应对外部连带风险

3.3.1 构建会员信用评价机制。一是要坚持正确的制度引导，通过对会员服务能力、服务质量与市场开发能力等指标进行综合评价，引导会员围绕服务交易主体的本质开展业务，把有利于提升服务实体经济效率、有利于产权生态圈的建设作为基本标尺。通过建立黑名单制度，把市场中不诚信的会员及时淘汰;二是产权市场作为第四方平台，按照集约化模式搭建产权生态圈，把各类为交易主体服务的经纪公司、拍卖公司、资产评估事务所、律师事务所等中介公司纳入生态体系，按照合作共赢的理念，发挥其自身的技术优势和专业市场功能，按照平台设计的规则为各类主体提供服务;三是对需要产权交易机构推荐会员操作的业务应该建立规则，保证参与人公平公正;四是按照谁服务谁收费的原则开展业务，对需要集合多方力量共同开展的业务，应有由主要受益人签订合同，收取费用，开具发票。

3.3.2 理顺舆情管控。舆情处理要遵循“及时受理、快速反应、首问负责、分工处理、闭环管理、信息保密、持续改进”的原则，第一时间发现、研判、处置网络舆情，妥善做好社会舆论层面的回应。产权交易机构应通过在网站、场所公开投诉电话、微信等办法畅通投诉渠道，及时收集意见、建议和投诉，做到第一时间发现、第一时间报告、第一时间处置、第一时间发声、第一时间引导，不断提升客户尊严感、愉悦感、神圣感、获得感，打造金字招牌。

3.4  坚持市场化道路迎接市场竞争

产权市场要做好，关键取决于人的因素，只要产权交易机构更市场化、更专业化、更有活力，市场一定会做强做大做优。

产权交易、并购融资是产权市场主要服务内容。产权交易机构的发展路径大致要经历政府平台、政府+市场化平台、市场化平台三个阶段。目前，大部分产权交易机构处于第二阶段向第三阶段过渡时期，随时面临着被行政化整合和被互联网企业打垮的风险，产权市场要应对市场竞争就要着力建设成为包括股权、物权、债权、知识产权等各类权益类资产交易的综合性市场，成为一个品种丰富、交易便捷、功能完善、配套齐全、操作规范的市场化平台，并不断提升市场化功能，提高创新能力，发挥资本市场并购融资功能。

3.4.1 纳入新品种，不断整合分散的资源。紧跟国家和地方新政策、新形势，探索顺应时代发展的新业务品种，在大力推动政策性国有资产进场交易，实现“国资全覆盖”的同时，努力拓展非国资业务。将农村产权、环境产权、海洋产权、体育产权、民营产权、碳排放等要素资源导入，逐步推动至省、市、县、乡四级市场的要素进入市场平台，实现业务品种多点支撑、全面开花。

3.4.2 引入新技术，实现线上线下的完美结合。基于互联网应用基础，产权交易机构应不断提升信息化水平和服务能力，使线上会员注册、线上发布转让信息、线上路演、线上申请受让、线上报价、线上签约、资金结算等内容和线下服务项目展示、专业市场对接、营销推介、尽职调查、协助交割、竞价策划咨询、系统应用等内容完美结合，给客户更多的获得感。

3.4.3 创设新方式，不断完善市场功能。产权交易机构应根据需求，不断创造新的交易方式，为客户提供高端化、个性化和集约化服务。针对涉诉资产、实物资产增多等形势，创新“股权+债权”、“并购+融资”等转让方式;创新网络竞价报价模式，探索产权质押融资等交易方式，打造投融资服务平台;探索建立服务于中小企业融资的“一站式”平台。同时，为各地政府及平台公司筹划债权投资计划、股权投资计划、资产支持投资计划等融资工具，创新融资模式，力争使产权交易机构打造出为资金寻找项目、项目寻求资金的金招牌。

3.4.4 打造新业态，围绕平台做好“大投行”。产权交易机构可以从提升市场平台的资本集聚能力、市场辐射力和服务水平的角度出发，积极探索合作共赢的市场运营模式，实现与各相关市场主体的共赢发展。数量庞大的各类投资机构、企业集团、专业机构，以及各类咨询服务公司、拍卖公司、招标公司、会计师事务所、律师事务所等，构成了产权市场的参与主体。产权市场将融资方、投资方、中介机构、监管机构、交易机构等各个市场主体纳入一个完整的市场体系中有序运转，各负其责、各行其道，而又相互包容、互为补充，最终构建一个绿色的产权生态圈。随着平台影响力的提升，各类资源、要素聚集在一起，并以“滚雪球”的方式不断扩大，为开展投行业务提供了有利支撑。“平台+投行”资本市场服务体系的搭建，必将更好地激发整个产权生态圈的发展活力。

4  山东产权特色的“4+3+2+1”风险防控体系

山东产权全面开展风险管理工作，立足风险管控现状，探索形成了具有山东产权特色的“4+3+2+1”的风险管理体系及运行机制，即“四个体系、三道防线，两条路径，一个贯穿”。秉承着“风控保障发展，合规创造价值”的发展理念，山东产权不断夯实风险管理基础，努力筑牢抵御风险的坚强堡垒，确保企业始终保持健康、持续、平稳发展。

4.1  四个体系

4.1.1 公司治理体系。形成了以“决策机构+风控委”为核心的全面风险管理决策体系。风险决策层面，通过出台相应的议事规则等制度，明确了党委会、董事会、经理层各自职责。其中，党委会负责风险管理的领导职能，切实保障党委对山东产权重要决策事项的“把方向、管大局、保落实、控风险”。董事会承担山东产权风险管理决策职能，强化董事会对全面风险管理工作的直接领导。经理层根据风险管理战略，制定并执行适当的风险政策、管理程序和控制制度，落实具体的风险管理工作。董事会下设风险控制委员会作为其专门委员会，掌控山东产权整体风险控制运行状况，全程参与所有机构和业务的规范运作，实现对所有经营环节、全部经营主体的全覆盖，履行风险管理的具体职责。

4.1.2 组织架构体系。山东产权在各权属企业、各职能部门，选取业务骨干或法律专业背景的员工担任该企业或部门风控联络员，统一接受山东产权风险控制委员会管理，形成了完善的风控组织架构。风控联络员负责本企业、本部门业务洽谈、缔约、成交等各个环节风险审核，参与其所在企业相关会议决策，及时与法务部门工作衔接与联络事项，第一时间识别、上报与初步管理风险，有效预防法律风险，提高风险处置对接效率。法务部门作为风险控制委员会的执行机构，对风控联络员报送的风险事项进行分类梳理，并根據风险评估情况协调处理或提报风险控制委员会审议提出处理意见。

4.1.3 制度保障体系。山东产权经多年发展，已逐步建立起一整套适合市场发展需求、满足产权交易规范建设和风险防范需要的业务制度、审核标准和规范流程。在此基础上，随着山东产权法人治理体系的不断完善，相应的内部各项基础管理制度也逐步健全，出台了决策层面的各项议事规则，经营层面的业务管理、资金管理等制度。

4.4.4 文化孕育体系。山东产权大力培育和塑造良好的风险管理文化，树立“规范就是生命”风险管理理念，着重营造全面风险管理的工作氛围，将风险管理文化与企业文化有机结合，重视安全管理文化、廉政建设文化、诚信文化等风险管理建设，广泛宣传开展风险管理工作的作用意义，为风险管理体系建设创造了良好的舆论氛围，奠定了良好的风险管理文化基础。通过业务流程研讨、全员风控培训等方式增强员工风险意识，特别是对重大风险的管理意识，将风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动。

4.2  三道防线

以一线员工为核心的事前控制为第一道防线，主要做好事前预防;以风控联络员为核心的事中控制为第二道防线，做好事中控制;以纪检、监察、审计人员为核心的事后监督为第三道防线，做好事后监督，不断完善交易机构各交易环节的风险防控机制建设。

4.3  两条路径

两条路径即信息化系统监测和风险信息及重大事项报送扁平化。

信息化系统监测以业务流为主线，将与业务职能有关的信息及工作程序通过信息化手段进行规范，并在关键环节上设置不同的权限，使业务流程权责明确，程序不可逆，减少了操作上的随意性，保证了权力运行的制约。

通过建立信息扁平化报送制度，保证信息获取便捷，实现信息透明，便于领导对重大风险提前评估应对，重要舆情提前处置。

4.4  一个贯穿

一个贯穿是指风险控制委员会全面贯穿整个集团、所有机构、全部业务及日常事务的风险管理工作，对风险事项的处理进行统筹组织、协调与规划，横向涉及各个方面，纵向层层把关，达到风险管理无死角。

（作者为山东产权交易中心总裁）