非过失条件下PPP项目非正常退出的补偿决策

万晔 王松江

【摘要】一个政府与社会资本都能接受的、公平有效的补偿方案有助于PPP项目顺利完成非正常退出。依托政府股权回购情形，构建非过失条件下政府与联合体形式的社会资本之间、联合体内部成员之间为确定合理补偿份额的博弈模型，并通过算例分析得出该博弈模型具有合理性。结果表明：在不完全信息条件下，政府和社会资本以实现补偿溢价最大化为目标进行决策，在保障双方底线利益的情况下避免谈判破裂；在完全信息条件下，联合体成员获得的补偿份额与自身讨价还价的能力成正比。

【关键词】PPP项目；非正常退出；补偿；讨价还价；联合体

【中图分类号】F062.4【文献标识码】A【文章编号】1004-0994（2019）19-0124-8

【基金项目】云南省哲学社会科学规划重点项目“云南基础设施建设PPP模式多元化退出机制研究”（项目编号：ZDZZD201806）

一、引言

为减轻地方政府债务带来的财政金融风险，充分激发市场机制活力，实现中国经济进入高效率、低成本、可持续的“新常态”[1]，PPP作为一种新型项目融资与实施模式得以大力推广。财政部发布的《PPP项目合同指南（试行）》与世界银行发布的《PPP Reference Guide》都指出补偿分配是项目发生提前终止的核心问题[2]，退出机制作为解决不可预控问题的市场化手段，应从根本上关注政府和社会资本合作关系破裂后如何保障各方合理的利益，避免产生无尽的争端。实践中，为弥补自身资质条件不足，实现项目风险分担，充分发挥比较优势，社会资本往往选择组建联合体参与PPP项目[3]。然而，联合体连带责任的复杂性使得非正常退出补偿方案更加难以确定。同时，鉴于PPP项目严格的市场准入制度以及PPP模式的不断发展与完善，因政府或社会资本违约而导致项目非正常退出的情况逐渐减少，而诸如公众反对、法律政策变更、市场税率变化以及不可抗力等非过失原因造成的非正常退出问题仍然较为棘手。因此，在PPP项目非正常退出补偿谈判中，如何制定一个政府、联合体及联合体成员均满意的补偿方案，具有重要的实践意义。

PPP项目的正常退出是指项目顺利运行至特许经营期满，项目公司按照特许经营协议的要求，将相关产品和服务有偿或无偿移交给政府。而非过失条件下的非正常退出是指由于外生原因，导致特许经营协议被提前终止，社会资本主动或被动退出项目的情形[4]。

目前，国内外学者针对PPP项目非正常退出的研究主要集中在影响因素分析与退出责任划分方面，退出补偿方面则较少涉及。任志涛等[4]模擬了PPP项目全生命周期中，公私双方从初始合作到非正常退出的行为表现，并设计了非正常退出的内部化路径。Xiong、Zhang[5]基于提前终止案例讨论了财务报表和项目未来收益现金流折现两种补偿方法。Alonso-Conde等[6]以墨尔本城际公路项目为例，结合实物期权理论构建项目价值评估模型，并计算了提前终止补偿金额。Song等[7]采用ARIMA模型预测高速公路BOT项目未来的交通量、运行和维护成本及现金流，基于项目的市场价值来计算提前终止补偿金额。Kim[8]认为非过失条件下项目退出时的补偿金额应为项目剩余特许经营期内的预期收益和固定资产折旧的加权平均值。张国[9]在分析PPP项目退出补偿结算机制时提到，不可抗力情形下的补偿金额为提前终止时项目的账面净值减去保险赔款后除以二，再加上项目公司向政府移交项目配套设备的评估值。

现实中，由于风险分担不明确和退出补偿制度不完备，PPP项目非正常退出的补偿谈判之路往往漫长又充满争议。比如深圳梧桐山隧道项目，因公众反对收费制度而被迫终止，政府经历了长达十年的艰难交涉才完成项目回购，而造成补偿谈判失败的根本原因是补偿额无法满足政府和社会资本的底线要求，未能实现双方补偿利益最大化。

综合理论与实务成果来看，目前PPP项目非正常退出补偿谈判的主要问题在于对补偿方法尚未形成统一的意见，但达成共识的是，PPP项目在非过失条件下退出时，政府应给予社会资本一定数额的补偿，包括未收回的投资成本和合理的剩余特许经营期收益，而对于如何界定剩余特许经营期收益的补偿幅度尚未探讨。此外，现有研究大多仅涉及政府部门和项目公司双方补偿金额的确定，并未考虑以联合体为主体投资的联合体内部成员补偿分配情况，然而并非所有联合体成员都可以争夺退出补偿收益，因此需要分情况界定补偿的主客体以及补偿原则。

二、补偿的主客体界定及补偿原则

（一）补偿的主客体界定

PPP项目全生命周期可分为准备期、建设期、运营期和移交期四个阶段，且涉及多方利益相关者。政府通常是PPP模式下基础设施建设项目的发起人，对项目有选择权和确定权，但实践中并不参与项目具体的运作，而是通过授予部分特许经营权和提供一定数额的资本金或贷款担保作为项目支持，并起到监管和积极引导的作用[10，11]。我国社会资本方目前多采用两家或三家单位联合的形式以完成PPP项目要求的投融资、设计、建设和运营的全部工作，笔者选择具有投融资能力的“施工单位+运营商”的典型联合体结构，双方按比例出资，以股本金形式与政府组成复合型项目公司（Special Project Company，SPC）来完成PPP项目全过程运作。施工单位负责公共产品建设工作，并承担运营期的质保服务；运营商致力于提高项目运行效率，降低运营成本，以获取长期收益；施工单位与运营商在初始合同缔约阶段约定各自的收益比例，依靠政府可行性缺口补贴和使用者付费获得预期投资回报。本文分析的是以项目尚未收回初始投资为前提的PPP项目运营期非正常退出情形，施工单位并未实现完全退出，因此享有获得合理补偿份额的权利，PPP项目融资结构及非正常退出补偿谈判主客体如图1所示。

（二）补偿原则

对于非过失条件下非正常退出的PPP项目补偿方案的制定，一般原则是确保社会资本方不会因此受损，也不会获得按原计划实施的额外利润。具体为以下三项原则：

1.以归责补偿为主导，兼顾双方期望效用。对于政府和社会资本方过失条件下项目非正常退出，采用归责分配方式制定补偿或索赔标准；但对于属于双方控制力之外的非过失因素，权责分担的细化需要结合初始缔约合同风险分担规则与退出谈判才能确定。设计方、施工单位等负责项目前期工作的联合体成员，为加快自身资金周转，会在完成相应阶段工作内容后退出PPP项目运行。项目公司为分散后期的运营风险，通常只支付给退出成员部分费用，剩余款项或收益在运营期内按合同约定的比例逐年支付。同样地，PPP项目非正常退出补偿额的分配应考虑各成员在项目实施过程中的作用、出资比例、退出责任划分，对于已完全退出联合体或已获得预期经济效益的成员不予以补偿。政府和社会资本对于PPP项目非正常退出补偿决策存在主观期望效用偏差，政府以公众社会利益为首要考虑因素并尽量减少财政支出，社会资本方则出于机会主义，避免自身利益与企业形象受到损害。因此，退出补偿在以归责补偿为主导的同时，还需权衡双方协同效益，不可一方暴利、一方受损。

2.以政府财政承受能力为上限，创新补偿方式。政府采用PPP模式的初衷之一是解决以往政府对投资项目的债务危机问题，如果补偿金额超过政府财政承受能力，就违背了初衷。经双方协定同意后，政府可采用分期付款方式，避免一次性全额支付带来的巨大经济压力。另外，可使用股权转让、资源补偿（土地、矿产、广告等）等多种创新型补偿方式，以减轻政府现金支付压力。

3.以社会资本投资成本为下限，保障补偿方案合理合法。财政部、发改委等联合发布的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）规定：“地方政府不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失。”非过失条件下社会资本退出PPP项目时，政府对于应属于国有资产的经营性或准经营性基础设施有义务进行回购，并给予社会资本方一定数额的补偿。同时，合理的财务补偿也是其他社会资本决定是否参与PPP项目的前提条件，若政府不当得利或社会资本方投资成本、债务成本都无法收回，势必挫伤社会资本投资的积极性。投资成本主要包括项目公司未偿还银行或金融机构的融资贷款、项目公司股东投入的股本金、实际发生的建设成本。政府可对项目公司财务进行审计，明确具体的未收回投资成本以及保险公司赔付额，以便双方对补偿下限达成共识。

基于以上补偿原则，笔者运用鲁宾斯轮流讨价还价博弈思想[12]，将PPP项目非正常退出补偿谈判看作讨价还价的博弈过程，政府先和社会资本组建的联合体对补偿幅度进行博弈，尚未完全退出PPP項目的联合体内部成员再为各自所得补偿份额进行谈判，从而得出最终补偿价格。

三、不完全信息条件下PPP项目补偿份额的初次确定

由上文分析可知，非过失条件下PPP项目非正常退出补偿谈判的目的在于确定剩余特许经营期收益的补偿幅度，其中剩余特许经营期收益（扣除预期投资收益率后政府部门的运营成本）可依据历史数据预测来计算，此处取其现值作为退出时项目的市场价值。首先，由施工单位和运营商组成的联合体与政府部门对剩余特许经营期的补偿份额进行初次确定。在模型中，将联合体看作一个“联盟”，施工单位和运营商共同为补偿收益最大化与政府部门进行博弈。与政府部门相比，“联盟”处于相对弱势地位，但与“联盟”成员单独和政府部门讨价还价相比，“联盟”可争取到更大的补偿份额[13]。

（一）基本假设

假设1：政府部门G和“联盟”S均为理性人，追求自身补偿溢价最大化，且均不希望退出补偿谈判破裂。

假设2：政府部门和“联盟”间的信息是不对称的，即在退出补偿谈判中，双方期望获得补偿份额的底线是私人信息。

假设3：预测可分配的剩余特许经营期合理收益为固定值PMV，政府部门和“联盟”的可谈判区间映射为[0，1]，且所得补偿份额为连续变量，即政府部门获得的补偿份额为k（0≤k≤1），则“联盟”获得的补偿份额为1-k。

假设4：政府部门和“联盟”已确定致使PPP项目非正常退出的双方责任，αG、αS分别为其退出补偿前耗费的项目恢复性费用和损失占PMV的比例。

假设5：政府部门收购PPP项目后所获得的社会效益增加值为β，表现为公众满意度提升、需求量扩大、使用效率提高、区域经济发展加快等直接效益或间接效益。因β值较为复杂且难以量化，故在政府部门收益中不予考虑。

假设6：在PPP项目非正常退出补偿谈判中，政府部门比“联盟”的地位更高，因此设定政府部门先出价。

（二）模型参数的讨论

1.谈判贴现因子。σG、σS分别为政府部门和“联盟”的贴现因子，可以理解为双方在谈判过程中的耐心程度或讨价还价能力。局中人时间压力越大，耐心程度越小，所获得的阶段补偿折现到期初越低；局中人讨价还价能力越大，所获得的阶段补偿折现到期初越高。由于谈判双方所处地位不对等，“联盟”每多进行一轮退出补偿谈判造成的损失比政府部门大，所以存在σG<σS，且有0<σG、σS<1。实践中，社会资本为了尽快回笼资金以投资其他项目，会在得到合适的补偿后选择终止谈判。

2.补偿底线与补偿溢价。补偿底线是指博弈双方各自事先确定的谈判底线，即所能接受的最低补偿份额，一旦越过底线就意味着谈判破裂。政府部门和“联盟”的补偿谈判底线分别为CG、（1-CS），且0

3.双方讨价还价区间分布。由于信息不对称，博弈双方彼此无法完全清楚对方的补偿底线，但可以根据以往合作的经验进行估计。“联盟”估计CG服从[a，b]上的均匀分布（a∈[0，1]，b∈[0，1]，a≤b）；政府部门估计CS服从[c，d]上的均匀分布（c∈[0，1]，d∈[0，1]，c≤d）。政府和“联盟”在谈判过程中有学习能力，即根据对方的博弈行为不断改变对补偿底线分布区间的预测。当且仅当“联盟”要求得到的补偿份额大于政府部门想要给予的补偿份额时，讨价还价才有意义，因此，假设双方讨价还价区间存在交集：a

（三）模型的构建

四、完全信息条件下PPP项目补偿份额的再次确定

上文对政府部门和“联盟”之间的补偿份额进行了确定，还需对“联盟”获得的补偿份额在其内部进行分配。施工单位和运营商为了利益最大化，在组成“联盟”时已经进行了信息公开，因此联合体内部的补偿谈判是处于完全信息条件下的讨价还价博弈。

（一）基本假设

假设1：施工单位B和运营商O在与政府博弈中公开信息，因此双方博弈信息是对称的。

假设2：施工单位和运营商都是理性人，均不希望退出补偿谈判破裂。

假设3：政府对“联盟”的补偿在PPP项目非正常退出的第二年一次性以现金支付。

假设4：联合体内部的可谈判区间映射为[0，1]，且所得补偿份额为连续变量，即运营商获得的补偿份额为γ（0≤γ≤1），则施工单位获得的补偿份额为1-γ。

假设5：施工单位是联合体牵头人，地位更高，先出价。

（二）模型参数的讨论

1.谈判贴现因子。贴现因子σ为博弈双方在谈判过程中付出的讨价还价成本，如时间成本、人力成本、机会成本等。根据本文所考虑的情形，施工单位作为联合体牵头人，且截止到PPP项目退出时尚未获得预期收益，因此，施工单位在内部退出补偿谈判中相对于运营商占据主动权，使得其谈判损耗比运营商要低，故贴现因子比运营商大。假设施工单位和运营商的谈判贴现因子分别为σB和σO，且有σB≥σO，σ∈（0，1）。

2.谈判地位不对称性。在完全信息博弈中，处于优势地位的博弈方通常会表现得更为强势，并利用这种相对优势来迫使对方让出部分利益[15]。在本文假设的情形中，施工单位对运营方有一定的威慑力，从而会获得额外补偿收益。

（三）模型的构建

第一阶段由施工单位先出价，提出给予运营商的补偿份额为γ1，则施工单位所得补偿份额为R-γ1（此处R=1-k，为不完全信息条件下“联盟”所得的补偿份额）；同时施工单位会利用自身的强势地位，威慑运营商将λ1的补偿份额转移给己方，则运营商和施工单位所得的补偿份额期望值分别为：O1=γ1-λ1，B1=R-γ1+λ1。

運营商对施工单位提出的补偿决策有两个选择，接受或拒绝，如果运营商接受，则博弈结束，否则进入第二阶段。

考虑到贴现因子对博弈方利益的影响，在第二阶段运营商和施工单位的补偿份额期望值分别为：O2=σO（γ2-λ2），B2=σB（R-γ2+λ2）。

同理可得，第三阶段运营商和施工单位的补偿份额期望值分别为：O3=σO2（γ3-λ3），B3=σB2（R-γ3+λ3）。

完全信息条件下“联盟”内部讨价还价博弈树如图3所示。

五、算例分析

云南省为发展地方经济，加强××市交通基础设施建设和配套完善，建设××市东南过境公路东过境段建设项目。该项目采用PPP模式实施建设，建设期为3年（2015～2017年），运营期为30年，项目全生命周期为33年。政府方授权××市公路建设开发有限责任公司代表政府与社会资本方共同组建项目公司，社会资本方由“施工单位+运营商”以联合体形式负责进行项目的投资、建设、运营及维护等相关工作，且施工单位为联合体牵头人。该项目概算总投资约38.5亿元，资本金为10亿元，占静态总投资额的26%（社会资本占股100%），其中施工单位出资6亿元，运营商出资4亿元；项目融资总额约为28.5亿元，占总投资的74%。在项目运营期间，通过过境车辆过路费收入、服务区提供附加服务等实现项目回报，正常运行情况下，项目全投资内部收益率为4.79%；为确保社会资本方能够获得合理收益（内部收益率为8%），政府补助项目公司17亿元，补贴期定为20年，自建设期开始，建设期每年补贴1.5亿元，运营期按等额年金并考虑补贴后项目公司上缴所得税情况调整各年补贴支出。

假设项目运营至第15年（全生命周期第18年）因不可抗力而产出非正常退出，截止到退出当年，建设投资成本为5.5亿元，累计净现金流量为-8.2亿元，说明项目尚未收回投资成本。根据预期内部收益率8%及历史数据预测，项目将在运营期第20年收回初始投资。将剩余特许经营期收益折现到退出当期（i=8%），具体数据如表所示。

由上表可得，项目非正常退出时的市场价值PMV=28.67（亿元）。

（一）政府部门与“联盟”的退出补偿谈判

非过失条件下导致PPP项目非正常退出时，政府部门和社会资本需对项目进行恢复，费用总计4000万元，由双方共同承担，占项目市场价值的比例为αG=αS=0.007；政府部门补偿底线CG=0.60为私人信息，“联盟”预测政府补偿底线CG服从均匀分布[a，b]=[0.5，0.7]；“联盟”的补偿底线为1-CS= 0.30，得到CS=0.70，政府部门估计“联盟”的补偿底线CS服从均匀分布[c，d]=[0.6，0.8]；笔者邀请项目相关专家对政府部门和“联盟”的谈判贴现因子进行打分确定，结果为：σG=0.60，σS=0.70。

将上述参数代入式（7）中，得到政府部门获得的剩余特许经营期收益份额为k=0.65，则“联盟”获得的补偿份额为R=1-k=0.35。

（二）施工单位和运营商的退出补偿谈判

笔者邀请相关专家对该项目施工单位和运营商的贴现因子进行打分，得到“联盟”内部补偿谈判时双方的贴现因子分别为：σB=0.80，σO=0.75，由最终公式计算得到施工单位所获补偿份额为0.22，运营商获得的补偿份额为0.13。

综上所述，该PPP项目在非过失条件下退出时，政府应给予社会资本方的补偿金额为10.03亿元（28.67×0.35），其中补偿施工单位6.31亿元（28.67×0.22），补偿运营商3.72亿元（10.03-6.31）。联合体以“联盟”形式与政府部门进行讨价还价博弈，双方均在满足自身补偿底线的基础上实现补偿溢价最大化，同时考虑各自的机会主义支付，有利于促成退出补偿的尽快完成。联合体内部补偿主要与自身贴现因子的大小以及地位不对称影响的溢价转移有关，且双方所得补偿份额与初始投资额比例基本一致，说明该补偿模型具有一定的合理性。

六、结论与建议

（一）结论

本文针对非过失条件下PPP项目非正常退出时的补偿金额决策进行了研究，结合实践中社会资本以联合体形式投资的普遍情形，提出归责主导、补偿有限、补偿方式多样的基本原则，构建政府和联合体之间、联合体内部成员之间的博弈模型，以确定直接利益相关方可获得的补偿份额，并通过算例对模型的合理性与可行性进行了检验分析。

本文的研究结果表明：①PPP项目非正常退出补偿过程实则为谈判博弈过程，政府和社会资本已面临合作关系破裂的冲突，更不能在补偿谈判中激化利益矛盾。本文在满足公私双方期望补偿底线的基础上兼顾各方经济利益，并考虑资金时间价值与机会成本，使政府对社会资本的补偿更为均衡、有效。②在不完全信息条件下，政府部门和社会资本在退出补偿谈判的过程中逐渐获取有效信息，博弈双方均可不断调整对对方期望补偿底线可行性区间的估计，并在此基础上提出新的报价，从而更有利于博弈双方尽快达成共识。③在完全信息条件下，联合体内部的补偿份额分配主要依赖于博弈方的讨价还价能力，但不可忽视的是，初始投资比例、工作绩效、风险分担、约定的预期回报等是非过失条件下社会资本内部退出补偿硬性指标，决定了所得补偿份额的基数，而地位高、讨价还价能力强的一方能迫使对方将部分补偿溢价转移给己方，以获得更多的利益。

（二）建议

根据上述研究结论，结合当前我国PPP项目发展的具体实践要求，本文提出以下几点建议：①明确合同条款设计，减少项目管理风险。一个公平合理的合同条款应该有效界定风险事件的责任主体，明晰退出处理程序、赔偿以及解决方式，以保证各利益相关方从不同关注点遵守条款约束，避免因合同条款含糊不清而产生矛盾。为减少无休止扯皮造成的损失，必要时引入第三方仲裁机构，以破解合同双方困难争议。②构建多元化退出机制，优化PPP项目退出市场体系。目前社会资本退出PPP项目的方式包括IPO上市、资产证券化、PPP交易所等，可以极大地增强项目资产流动性和变现能力。以资产证券化为例，项目公司将PPP项目委托给专业机构进行包装、政府增信和交易条件设计，转化为可上市交易的标准化产品，從而实现社会资本退出。然而，国内场外股权交易市场和资本证券化产品收益权交易市场的不完善使得社会资本的退出缺乏良好的“土壤”。因此，建立健全场外交易市场体系有利于提高社会资本退出效率，加强资金周转能力，减少退出补偿给政府带来的财政负担。

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作者单位：1.昆明理工大学管理与经济学院，昆明650093；2.昆明理工大学城市学院，昆明650051