消耗性生物资产信息披露及监管问题剖析

王杏芬 刘秋妍

【摘要】消耗性生物资产因生长周期长、易受自然环境影响、监测技术难度大和监测成本较高等特点，易导致信息披露内容复杂、滞后和难监管等问题。以两次信息披露存在重大问题的上市公司獐子岛为例，比较分析其屡罚屡犯的内在逻辑后发现：由于我国现行企业会计准则未强制要求上市公司单独披露该类资产，监管部门也未提出该类资产披露的具体要求，导致其成为盈余管理的新手段。具体表现在：上市公司对该类资产的信息披露不充分或缺乏可理解性，当该类资产发生突发事件时极易导致公司业绩恶化，投资者因信息不对称而遭受惨重损失，公司也易陷入被媒体质疑、声誉受损，甚至无法持续发展等困境。因此，建议监管机构应对消耗性生物资产的信息披露提出具体、明确的规范要求，公司也应及时、全面履行相关重大信息披露等社会责任，以保障中小投资者合法权益和资本市场稳定发展。

【关键词】消耗性生物资产；信息披露；内部控制；监管；獐子岛

【中图分类号】F275；F832.51【文献标识码】A【文章编号】1004-0994（2019）23-0084-8

【基金项目】教育部人文社会科学研究一般项目“技术创新补贴绩效的协同监管治理机制研究”（项目编号：19XJA630005）；重庆市社会科学规划项目博士项目“‘审计师网络’与企业真实盈余管理研究”（项目编号：2015BS031）；重庆市教委科技项目“供给侧改革下企业技术创新补贴绩效的影响因素与协同监管治理研究”（项目编号：17SKG102）；重庆工商大学研究生教育教学改革研究项目（项目编号：2015YJG0207）

一、引言

生物资产增值是农业经营活动追求的主要目标之一，它会直接影响企业价值的高低。若仅以企业经营活动最终实现的收益数据来反映管理业绩和价值，势必会大大降低信息使用者决策的正确性[1]。生物资产兼具流动资产和长期资产的双重特性，按其特性可分为消耗性生物资产（计入存货）和生产性生物资产（计入固定资产）。消耗性生物资产占养殖类上市公司存货和总资产的比例均较大，所以其变动对该类上市公司的影响重大。全面、真实、及时、准确地披露该类资产重大变动的相关信息，能使利益相关者更清楚地了解该类公司的竞争力，并对投资决策提供帮助，也有助于上市公司和整个资本市场的健康持续发展。因此，本文通过对典型案例——獐子岛两次消耗性生物资产披露问题的多角度、深层次分析，以发现其屡罚屡犯的内在原因，并提出相关切实可行的建议。

二、文献综述

（一）生物资产信息披露的相关研究

因生物资产受自然环境的影响较大，其信息披露存在诸多难处。目前我国部分养殖类上市公司的信息披露不符合《企业会计准则第5号——生物资产》（CAS 5）的相关要求，主要存在如下问题：①信息披露随意性大，信息可比性、相关性不高；②分类信息列示较少，分类缺少标准；③信息披露模式单一，缺少非财务信息披露；④信息披露不充分，自愿披露觉悟不高[2]。我国会计准则缺少对政府补助相关信息的披露要求，这严重影响了公益性生物资产信息披露的全面性[3]。此外，我国上市公司对生物资产生长周期的信息披露也不够重视。为提高生物资产信息披露水平，监管机构应加大监管力度、提高监管水平。Ioannis、Dionysia[4]主张完善信息披露体系，希望会计准则制定部门和监督部门制定更多的标准。监管机构应加大处罚力度，同时设置专门机构对企业的非财务问题进行认定。

无论是我国会计准则还是国际会计准则，都允许上市公司自行选择生物资产的计量方式，但不同的計量方式直接关系到后期披露信息的特征。Hana、Patrik[5]提出植物类生物资产适用历史成本计量模式，活体动物更适用于公允价值计量模式。Rute等[6]认为，采用公允价值计量方式的公司对消耗性生物资产的公允价值变动不太敏感，那么该类上市公司的消耗性生物资产信息是否准确呢？胡海川、张心灵[7]建议采用历史成本计量方式的上市公司严格按照CAS 5的要求进行信息披露，同时增加对生物资产公允价值及价值变动情况的信息披露；采用公允价值计量属性的上市公司按照CAS 5和《企业会计准则第39号——公允价值计量》（CAS 39）的要求进行披露，同时重视估值技术、估值流程和第三方评估机构的信息披露。

可见，目前针对生物资产的研究较多，但大多是实证研究或规范分析，缺少对生物资产信息披露典型案例的深入剖析，尤其缺乏对消耗性生物资产的专门分析。对典型案例獐子岛屡次重复不当行为的深入剖析，更能洞察其背后的行为逻辑和引发的经济后果。

（二）獐子岛两次事件的相关研究

因獐子岛关于生物资产信息的两次披露都引发了较大市场波动，很多学者对其自身的管理问题进行了研究。

1.獐子岛第一次信息披露事件的相关研究。现有关于其第一次事件的研究涉及内部控制、审计风险、利润核算等方面，主要结论为：该公司的内部控制五要素都存在重大缺陷，管理层频繁变动和股权相对集中是重要原因；该公司存在风险监控形同虚设和存货盲目扩张两大问题[8]；会计师事务所在监盘过程中存在诸多风险点，其应聘请了解航海知识的专家参与审计以规避风险；该公司计提的巨额减值准备导致的资产减值损失会对营业利润产生很大的影响[9]。

2.獐子岛第二次信息披露事件问题研究。与第一次事件相比，该公司第二次存货异常事件的研究领域更多元化，得到的启示包括：政府补助有助于缓解公司现金流压力，提高了公司报告盈余，但对真实盈余并无影响，内部控制需长期坚持，外部监管约束仍要加强[10]；完善外部监管机构的监管手段和方式非常重要，具体措施包括延长警示时间、加大处罚力度、与专业机构进行合作等。

综上，现有的相关研究内容丰富，但也存在以下问题：第一，研究视角较狭窄，缺乏同时比较两次事件的系统研究，即要么从内部控制或外部审计角度研究第一次信息披露问题，要么仅对第二次信息披露涉及的监管问题进行研究。第二，研究内容单一，精准度较低。分别研究两次事件的文献都未同时分析其信息披露和监管问题，即要么针对生物资产这一大类而未针对其中的消耗性生物资产，要么从内部控制和审计风险等角度展开，而从未同时分析消耗性生物资产信息的披露和监管问题，更未分析其屡禁不止和监管不力的内在原因。獐子岛作为大型农业类上市公司，其信息披露和监管存在的问题具有一定的行业代表性。本文主要聚焦獐子岛2014年与2018年两次事件的信息披露缺陷、监管不力问题和不良后果背后的深层次原因，以期为该类上市公司提高信息披露质量提供参考。

三、獐子岛事件回顾及引发的市场反应

獐子岛位于辽宁省大连市，2006年在深圳证券交易所上市，是一家主营水产品的养殖业上市公司。本文选择该公司进行案例分析，是由于其在2014年和2017年都发生了存货（其中的消耗性生物资产，下同）异常导致全年亏损但却未及时和准确地进行披露的事件，这两次事件对投资者乃至资本市场的影响非常重大和恶劣。同时，类似事件也可能以不同方式发生在其他上市公司中，因此该事件具有重要的警示意义，但相关研究却极少。对此，本文对该公司的消耗性生物资产信息披露的现状、问题及其成因进行分析，旨在加强类似资产信息的披露和监管，提高信息质量，切实保护中小投资者权益。

（一）事件回顾

1.第一次事件回顾。2014年10月14日獐子岛申请停牌，隔日发布公告解释停牌原因为公司拟披露与扇贝（属于消耗性生物资产）增殖海域有关的重大事项，但因核查结果尚不确定，所以申请停牌。当月月末，公司发布公告声称在秋季例行存量抽测中发现存货异常，决定对存货进行核销和减值处理，并将核销与减值损失全部计入第三季度，最终造成2014年全年亏损。其在公告中解释，造成存货异常的主要原因是受到自然灾害的影响，具体原因为北黄海冷水团低温及变温、北黄海冷水团和辽南沿岸流锋面影响、营养盐变化等，并召开了灾情说明会。证监会认为其内部控制存在不足，对此次存货核销事件发布了警示函，但此后就无后续监管信息了。

2.第二次事件回顾。2018年1月31日，獐子岛的业绩预告修正报告声称：审计人员在上年年末进行存货监盘时发现存货异常，因此公司根据盘点情况预计将亏损5.3亿～7.2亿元，结果造成2017年全年亏损。2018年2月5日，其在上年年终盘点情况公告中宣称，扇贝受降水减少、养殖规模大幅度扩张、海水温度异常的影响，品质越来越差，最终诱发死亡。2月9日，证监会认为其涉嫌重大信息披露违规，正式对其立案调查。经查阅该公司的官网发现，该公司仍每月公布立案调查暨风险提示公告，但调查结果并未公布。

3.第三次事件回顾。2019年11月12日獐子岛发布风险提示公告，声称由于在秋季抽测中发现底播扇贝平均亩产过低，初步判断造成重大减值风险。11月15日，獐子岛承认本次事件预计对2019年年度业绩产生重大影响，但尚未解释本次事件发生的原因，该事件在网络上引起轩然大波。

（二）事件引发的市场反应

1.第一次事件对投资者的伤害。獐子岛第一次事件发生日前一天（2014年10月13日）收盘时，每股股价为15.46元。2014年10月13日～31日为停牌时间。待10月31日公司复牌后股价连续两天跌停，从15.46元先后跌至12.52元，第3天跌至12.34元，跌幅达20.18%；第4天虽反弹至13.57元，但第5天又下跌至12.8元，此后4天股价在12.48 ～ 12.5元之间波动。事件发生后第10天直接跌至12.1元，与事件发生日前一天的股价相比，跌幅达21.73%。可见，投资者损失惨重。

2.第二次事件对投资者的伤害。獐子岛第二次事件发生日前一天（2018年1月30日）收盘时，每股股价为7.73元。2018年1月31日～2月6日为停牌时间。2月6日复牌后，股价连续7天下跌，第7天跌至4.02元，跌幅达48%。由于2月15日前连续三个交易日收盘价格跌幅累计偏离值超过20%，因此2月15日～16日又停牌。事件发生后第10天股价最终跌至4.06元，与事件发生日前一天的股价相比，一共跌了47.5%。可见，投资者又一次遭受严重损失。

3.第三次事件对投资者的伤害。獐子岛第三次事件发生日前一天（2019年11月11日）收盘时，每股股价为3元；12日公告发布后连续3天跌停，18日跌至2.45元，跌幅达18.33%；19日起，股价有所回升，21日升至2.72元，与事件发生前一日的股价相比，股价跌幅为9.33%，波动幅度并不明显。因此，下文主要针对前两次事件的信息披露进行分析。

四、消耗性生物资产信息披露过程中存在的问题

信息披露分为自愿信息披露和强制性信息披露两类。一方面，代理理论、信号理论和私人契约理论均认为企业有动机进行自愿信息披露。代理理论假设所有者对管理层的监督成本会直接减少后者的薪酬，而后者为了减少其与所有者之间的契约成本会积极进行信息披露。信号理论假设资本市场是竞争性市场，在同等条件下，为了增加对投资者的吸引力，企业会运用最直接的方式即自愿增加信息披露来释放更多信号。私人契约理论假设会计信息是一种特殊商品，投资者可通过签订私人契约获得所有信息。

另一方面，市场失灵和社会目标理论支持强制性信息披露动因。市场失灵理论认为，虽然市场存在“看不见的手”，但部分环节会出现市场调节失效。由于企业是信息的独家提供者，为了更好地进行资源配置，应实施企业强制性信息披露制度。社会目标理论认为，为防止掌握了不对外公开发布信息的人利用这些信息以权谋私，维护资本市场正常运行，必须进行强制性信息披露[11]。我国资本市场目前采用强制性信息披露与自愿信息披露相结合的方式。因此，本文从强制性信息披露和自愿信息披露两方面来分析消耗性生物资产的信息披露现状。

于2008年发布，又于2011、2013、2017年先后修订的《深圳证券交易所信息披露工作考核办法》从真实、準确、完整、及时、合法合规和公平六个方面评价上市公司的信息披露水平。自深交所2011年实施ABCD分级的评价机制后，獐子岛在2011 ～2017年各年分别得到B、B、B、C、D、C、D的评价。可见，自2014年以来其信息披露等级明显下降，也表明其信息披露水平亟需提高。按照企业会计准则、深交所信息披露指引的相关规定，该公司关于消耗性生物资产的信息披露中与会计准则和披露指引相关的内容应属于强制性信息披露内容，而按照公司内部规定却属于自愿信息披露方式。这两者的不一致也反映出了一些问题。

（一）强制性信息披露报告中对消耗性生物资产的具体内容披露较少

1.年度报告中缺少对消耗性生物资产各组成部分的信息披露。獐子岛2017年年报中有关消耗性生物资产的信息只披露了总额（详见表1），并未按照企业会计准则的要求，对自育苗种、浮筏养殖产品和底播养殖产品三部分各自的占比情况、增减变动情况进行信息披露，从而造成了严重的信息不对称，投资者有理由质疑其后续信息披露的真实性。

2.内部控制相关公告中缺乏对消耗性生物资产监督情况的评价。獐子岛2014年第一次事件发生后，证监会下发的警示函要求其对内部控制流程进行改进。该公司关于内部控制的披露主要包括内部控制自我评价报告、内部控制审计报告、内部控制规则自查落实表三类。下文分别对不同年度这三类公告中涉及消耗性生物资产信息披露和监管存在的问题进行分析。

（1）内部控制规则自查落实表中缺乏对重大资产变动的披露。我国养殖类上市公司普遍缺少对消耗性生物资产变动情况的信息披露。2014～2017年獐子岛内部控制规则自查落实表包括内部控制运作、信息披露、内部交易、筹集资金、关联交易、对外担保和重大投资七个方面，但都未对重大资产变动情况进行披露，更无针对消耗性生物资产的信息披露。这主要是因为该表的格式是固定的，所有上市公司都采用统一的表格。从会计信息质量要求中的重要性原则角度来看，这种自查落实表缺乏对占养殖类公司总资产比重较大的消耗性生物资产及其变动情况等的信息披露。

（2）内部控制自我评价报告缺乏全面的风险识别、预警与改进机制。獐子岛未在内部控制自我评价报告中披露内部控制存在的问题，其每年内部控制自我评价报告的格式和内容基本相同，仅对非财务报告内部控制缺陷的认定有差异，如表2所示。

表2显示，獐子岛仅在2014年和2017年的内部控制自我评价报告中介绍了存在的缺陷和整改措施。这两年正是其消耗性生物资产异常事件发生的年份，但令人困惑的是，2014年其对内部控制缺陷的认定与证监会对其出具的警示函一模一样，2017年其对内部控制缺陷的认定与会计师事务所的意见一模一样。这说明：该公司内部控制自我评价报告的质量不高，根源在于管理层未认真审视内部控制的有效性和新的风险点。另外，该公司消耗性生物资产的信息披露只对是否按照《底播虾夷扇贝存货管理规定》进行管理做出了评价，忽略了对另一种消耗性生物资产——浮筏扇贝的管理进行评价。显然，这也是一项内部控制制度缺陷，该公司的内部控制自我评价报告中却并未提及。

（3）事件发生前后的内部控制审计报告。由于深交所规定中小板和创业板上市公司至少每两年对外披露一次内部控制审计报告，因此獐子岛近5年中只有2013年、2015年和2017年有内部控制审计报告。2013年、2015年均被出具了标准无保留意见，只有2017年因没能及时发现扇贝存货可能发生重大异常，即消耗性生物资产管控中的监测预警制度存在重大缺陷，而被大华会计师事务所出具了否定意见。这进一步证实该公司对消耗性生物资产的管理和信息披露等内部控制存在重大缺陷。

（二）自愿信息披露公告中对消耗性生物资产的信息披露质量低劣

1.消耗性生物资产的日常盘点信息披露不详细。2014年第一次存货异常事件发生后，獐子岛分别制定了《底播虾夷扇贝存货管理规定》和《虾夷扇贝存量抽测管理规定》两项管理制度。前者明确了底播类产品年末盘点细节，后者规定在每年4～5月、9～10月分别对底播虾夷扇贝进行春、秋两季存量抽测。这两项规定都强调，要加强对生物资产盘点情况的信息披露。此后，公司虽然每年都对盘点情况进行了披露，但披露内容非常简单，且每次公告都只披露了抽测时间、抽测点位的数量及抽测结果。关于抽测点位，未解释是按照什么标准筛选点位的，也未披露本次抽测与上次抽测点位的重复率；关于抽测结果，只有文字性描述而无具体数据佐证。

2.临时公告中关于存货异常事件的披露信息质量仍待提高。

（1）应提高信息披露的及时性和准确性。由于存货分布海域较广，盘点时间一般持续半个月左右，本文根据公开资料难以界定该公司发现存货异常的具体时间，故假设盘点第一天为最早发现日，盘点最后一天为最晚发现日。披露時间也难以具体到某一天，因为每次信息披露的详略程度不同，其中：停牌警示公告披露了存货事件发生概要；业绩修正公告披露了核销存货对当年利润的影响金额；详细信息披露是对整件事情的来龙去脉进行了披露。最关键的一点是，本文通过目前的公开信息无法搜集到两次虾夷扇贝的死亡时间，即事件发生时间，只能根据现有资料进行估计。

由表3可知，第一次事件发生后，獐子岛存在明显的信息披露不及时的问题。其一，该公司连续盘点了半个月，不可能最后一天才发现虾夷扇贝死亡，其完全可以在盘点期间尽快发布停牌警示公告；其二，该公司在全部盘点结束后半个月才披露该事件对当年利润的影响。

第二次事件发生后，獐子岛信息披露的及时性有所提高。停牌警示公告在盘点期间就对外公布了，而且盘点结束后立即将详细情况对外披露。就这两点来看，獐子岛针对第二次事件信息披露的及时性有所提高，可能的原因是：一是经过第一次事件后，公司对存货异常事件的信息披露要求有所了解；二是第二次盘点工作由公司与大华会计师事务所共同进行，不排除会计师事务所发挥了监督作用。但仍存在一个问题：第二次事件的停牌警示日期与业绩修正日期是同一天，并且业绩修正公告的预告期间是2017年全年，这说明该公司的停牌警示公告发布得有点晚。其本可以在察觉到存货存在异常时就申请停牌，待深入调查后再发布业绩修正公告，这样既能提高停牌公告发布的及时性，又能保证业绩公告的准确性。

（2）信息披露的有效性有待进一步提高。2014年獐子岛在对消耗性生物资产进行信息披露时，有大量的重复信息。2014年10月31日，该公司发布减值准备公告，其中按照规定将特别风险、抽查情况、核销情况以及未来影响作了说明，并对此次自然灾害的原因进行了简单说明，还给出了董事会、监事会、会计师事务所和中国科学院等多方的意见，当天该公司还公布了董事会、监事会的会议纪要和专项说明。看似披露了很多信息，但是仔细阅读后就会发现，这些公告中存在大量重复信息。

与第一次事件相比，第二次事件发生后该公司的信息披露質量稍有提高。2018年1月31日停牌当日，该公司发布业绩修正公告：预计2017年全年至少亏损5.3亿元。2018年2月5日，该公司对2017年年底播虾夷扇贝的年终盘点情况进行公告，其中对盘点情况进行了较详细的说明，且对2014年后公司采取的改进措施为什么没有奏效进行了解释。但是，仍有很多相关信息未主动披露，如近几个月的降水量变化情况、养殖范围的变化情况、捕捞区域生态环境对相关资产的不利影响等。

五、獐子岛两次信息披露质量较差的原因

（一）獐子岛未完全按照企业会计准则的要求进行信息披露

獐子岛在报表附注中对消耗性生物资产的介绍简单、模糊。CAS 5第二十七条要求对消耗性生物资产的实物数量进行披露，养殖类上市公司若确实受科技发展和外界不可控因素制约而不能对实物数量进行披露，也应当在附注中说明原因，但獐子岛并未对其进行披露。CAS 5第二十八条规定：上市公司应披露生物资产增减变动的相关信息，包括因购买、自行培育而增加的生物资产，因销售、盘亏、死亡和毁损而减少的生物资产。獐子岛2014年和2018年年报中均未出现与之相关的信息，但也未受到有威慑力的处罚。这说明监管部门对上市公司的处罚力度不够，缺乏相关的追责机制。

（二）深交所关于消耗性生物资产信息披露的要求不够细致

虽然我国资本市场经过十多年的发展，已初步形成了以证券法为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系框架[12]。但阅读獐子岛2017年年报后发现，其日常信息基本依据深交所2015年发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》进行披露。但该项指引并未包含所有情况，部分规定不够细致。如该指引第十条对上市公司发生自然灾害的各种情况制定了相关规定，包括要求上市公司对损失金额、应对措施等情况进行信息披露等，但忽视了对自然灾害发生后的相关规定，包括灾后重建进度、应对措施实施情况等信息披露内容。

（三）獐子岛的公司治理和内部环境不利于信息披露

1.獐子岛的内部控制设计和实施存在重大缺陷。

（1）相关内部控制的实施存在重大缺陷。獐子岛内部控制信息披露存在缺陷，最重要且最可能的原因是其内部控制的实施存在缺陷。章琳[8]发现，该公司的内部控制存在存货盲目扩张的问题，经阅读该公司相关公告后发现该问题仍未解决。2018年2月2日，该公司在《重要事项进展情况公告》中披露：根据国家贝类产业技术体系成员与专家的建议，这次自然灾害除了局部环境异常为主要原因外，其他三项都是公司决策本身的原因，如苗种来源、养殖方式等。其也明确表示公司存在盲目扩张、养殖规模过大的问题。表2显示，2014年该公司针对决策程序不规范问题进行了整改，其整改措施中包括将《年度经营计划及投资计划》以单独议案的形式提交给董事会。但其在2017年仍存在养殖范围过大的问题，这说明该公司此前采取的整改措施未能真正得到贯彻实施，从而没能帮助公司真正规避经营风险。

（2）风险监控系统形同虚设。章琳[8]针对獐子岛的第一次事件，提出该公司的风险监控形同虚设，本文通过对2017年事件发生原因的分析，发现至今其对底播虾夷扇贝进行监控的部门仍不能发挥警示作用。针对獐子岛2017年的存货异常事件，深交所也对其风险监控系统提出质疑。该公司解释称其海洋生物技术研发部负责监测工作，监测范围包括水温、水质、浮游植物、降水四个方面，这次存货异常事件是受历史经验、生产经营数据和秋季抽测结果的影响而导致的，且未对底播虾夷扇贝保持持续关注，造成了2017年年末扇贝全部核销的结果。明明有专门部门负责监测，仍出现存货异常问题，这说明该公司的风险监控系统存在巨大疏漏。

2.獐子岛的治理环境混乱。

（1）治理层与管理层合二为一，且存在内部人控制，缺乏有效监督。经查阅，獐子岛2014～2018年董事长吴某兼任总裁，即治理层与管理层合二为一。同时，吴某在2014 ～ 2015年是公司的第四大股东，2017年至今为第五大股东（期间减持了11.37%），但前三（四）大股东均为企业法人，存在监督缺位的问题，导致吴某成为公司的实际内部控制人。2016年8月，公司发布公告称部分董事、监事、高管和员工参与认购“和岛一号证券投资基金”。但2017年9月公司称对“和岛一号证券投资基金”拟进行减持，2017年10月25日发布秋季抽测结果，2017年11月9日对外宣称减持仍未开始。据报道，该公司在2017年11月就已发现扇贝大量死亡，但其在2017年12月23日发布公告宣称减持完成，2018年1月31日披露存货发生异常，2018年2月5日才详细陈述了该事件发生的经过和原因。此时，距离发现时间已经过去了2～3个月，但距离减持时间近1个多月。在整个减持过程中，董事会、监事会均未提出任何异议，难道治理层是已知道当年会巨亏才要集体“大逃亡”吗？

（2）战略委员会履职状况无全程监管机制。獐子岛两次异常事件都具有突发性且规模大的特点，对投资者的冲击非常大。该公司在事前未能及时预警、事后未能追究责任，说明其董事会、监事会未能代表广大投资者行使监管权力。前述其为了避免2014年的事件再次发生，按照证监会的要求每年向董事会提交《年度经营计划》，但2017年存货异常事件发生的原因之一又是养殖面积盲目扩张，现在看来这一措施并未奏效。该公司还在董事会下特意设立战略管理委员会，但两次存货异常事件又恰巧都与公司的经营计划有关，该委员会在这四年内到底履行了什么职责呢？即使战略管理委员会两次未履职到位，也未发现公司构建专门的全程监管机制。

（3）公司内部监管无第一责任人追责制度，外部监管缺乏后续跟踪检查制度。第一责任人追责制度有助于企业各个部门、岗位明确任务和责权利要求，在发生突发状况后有专门机构对其加强管理，以实现“事事有人管，人人有专责”的目标。但是，獐子岛在第一次存货异常事件发生后未对负责监测的部门进行问责，在第二次存货异常事件发生后也未对相关人员进行追责，且两次事件都作为自然灾害异常事件处理。虽然该公司在第一次发生扇贝大规模死亡事件后第一时间成立了专门调查小组，但该小组在调查过程中，未能找到存货内部控制关键风险点以完善内部控制的制度设计和有效实施。可见，专门调查小组既不能长远保证公司的存货安全，又不能将责任确认到各部门、各负责人，这也为第二次事件的发生埋下了隐患。而且，第二次事件的处理仍未采取有效整改措施，果然在2019年11月獐子岛扇贝事件又一次上演。

如前所述，深交所虽然在第一时间发出了问询函，但未对该公司是否进行有效监管进行后续跟踪检查，所以有第二次事件的故伎重演。这似乎说明外部市场监管力度和监管效果值得深思，对于那些因此而一再亏损却未及时减持的投资者要如何避免悲剧再次发生？

3. 2014 ～ 2017年獐子岛的信息披露滞后且存在盈余管理的嫌疑。赵宇龙[13]用会计盈余披露的信息含量来衡量信息披露质量。赵黎鸣[12]重申影响信息披露质量的内部因素主要包括公司治理情况、盈余管理程度和财务状况等。因此，在分析信息披露质量低的原因时，不能忽略盈余管理这一关键因素。獐子岛在2018年2月回复深交所的关注函时强调：虽然2017年降水量、气温等环境因素变化较大，按照往年经验判定扇贝11、12月份的生长情况不佳，但会在12月份后恢复，所以并未引起重视。公司在该公告中明确表示，大量扇贝死亡的原因为“扇贝越来越瘦、品质越来越差，长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复，最后诱发死亡”。2017年11月～2018年1月期间，公司一直都按照订单进行采捕，在公告中称不构成明显减值或核销。但与此相矛盾的是，会计师事务所在2018年1月对上年年末存货进行盘点时却发现了异常，进而扩大了监盘面积。公司最终确定只对自己进行采捕的区域计提减值准备，其他区域进行核销处理。

因此，上述公告仍存在可疑之处：一是，按照公司的说法，扇贝的死亡是日积月累形成的，那扇贝为何在1个月内全部死亡？二是，为何只有其自己进行采捕的区域未出现全部死亡的局面？这说明该公司可能存在盈余管理的嫌疑。

六、结论及相关建议

（一）结论

本文以獐子岛两次消耗性生物性资产异常事件为案例，从强制性信息披露与自愿信息披露两个方面进行分析后发现：①獐子岛未完全按照準则要求对消耗性生物资产进行全面、及时的信息披露；②深交所等监管机构的信息披露指引规定不够详细，且存在监管不力等问题；③獐子岛内部无法为消耗性生物资产信息的全面披露提供良好的治理环境，进而造成两次业绩巨亏，导致投资者损失惨重。

（二）相关建议

1.准则应强制要求养殖类上市公司在定期报告附注中对消耗性生物资产进行单独列报。由于年报、季报等属于定期报告，准则若能强制要求上市公司对消耗性生物资产进行单独列报，且要求按照重要性原则对重大消耗性生物资产及其变动进行多层级的详细披露，无疑能为投资者提供全面、相关、可靠和及时的信息。

若獐子岛由只披露消耗性生物资产总额，改为按照如图所示的三级明细科目进行详细披露，这将为投资者提供长远且持久的消耗性生物资产信息，便于其在诸多上市公司中进行横向比较。同时，准则也应强制要求上市公司对部分未能提供信息的原因进行解释说明。

2.外部监管机构应明确要求上市公司及时披露重大消耗性生物资产的日常盘点信息，并加大后续监督和处罚力度。深交所等监管机构应重视重大消耗性生物资产的信息披露。建议监管部门以獐子岛内部控制每年对春季、秋季存货盘点情况的披露为例，制定一套详细的针对消耗性生物资产的信息披露具体指引，要求所有养殖类上市公司对重大消耗性生物资产的盘点情况进行定期披露，包括盘点时间、抽测地点、消耗性生物资产肥满度等及其变化，甚至可以对披露格式做出统一要求。

鉴于獐子岛一再挑战投资者的底线，建议证监会、两大证券交易所加大对信息披露违规行为的处罚力度，对反复违法的企业进行重罚，使其违法成本远远大于违法收益，令其不敢再犯，以儆效尤。

3.上市公司应重视内部环境建设。信息披露与内部控制的有效性相辅相成，加强信息披露有助于监管企业行为，而良好的内部控制将促进信息披露质量的提高。内部环境决定了内部控制的基调，而内部控制有效性的提高可以保障高质量的内部控制规则自查落实表和内部控制自我评价报告，进而有助于对消耗性生物资产的监管。

（1）在内部控制规则自查落实表中增加对重大消耗性生物资产的监管信息披露，包括对其育苗、育成、采购、运输、底播、抽测、盘点等多方面的内部控制执行情况进行评价。既全面介绍了其内部控制措施，又便于提高农业公司对消耗性生物资产的重视程度，最终可有效减少投资者对公司风险监控失职的怀疑。

（2）在内部控制自我评价报告中增加对消耗性生物资产信息披露的详细内容。内部控制自我评价是上市公司对其在生产经营过程中是否按照公司规章制度进行决策的评价。獐子岛2017年的内部控制自我评价报告表明，其针对消耗性生物资产的规章制度重点关注底播养殖产品，缺乏对浮筏养殖产品等其他消耗性生物资产的相关规定。因此，企业、投资者和外部监管机构均难以对消耗性生物资产进行持续监管。上市公司若要对消耗性生物资产的整体情况进行综合评价，就必须尽快建立重要类别消耗性生物资产的管理规定。这有助于公司更全面地监控消耗性生物资产的扩张情况，提高对存货盲目扩张的警觉性。

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作者单位：重庆工商大学会计学院，重庆400067