莫将商誉弄巧成拙

摘 要：近年来，并购市场异常火热，企业并购过程中的商誉能给企业未来带来超额的收益，但其带来的负面问题也逐渐凸显。一是，若企业并购未达预期，大量的商誉减值会致使企业业绩和形象严重受损。二是，由于商誉目前的处理方式仍存在一些漏洞，导致管理层可能采取不正常手段利用商誉减值来操纵利润。本文主要基于上市公司并购的现状，从商誉的确认和计量等方面对我国商誉目前存在的问题进行探讨并提出建议。

关键词：合并商誉；确认；后续计量；盈余动机

一、合并商誉概况

（1）企业合并商誉的初始确认与计量

商誉是指企业合并时，购买方的合并成本大于其取得的被购买方的可辨认净资产公允价值份额的差额。葛家澍认为商誉之所以能作为资产是由于预期的、未来超额的经济利益代表他的本质。与超额收益观的本质达成了共识。为了避免企业通过并购进行盈余操纵，很多国家强制使用购买法进行并购，这使合并对价的评估具有太大的主观性和随意性。

（2）企业合并商誉的后续处理

我国采用的是减值测试法，商誉不进行摊销，而是至少在每年年末进行减值测试。但是，商誉减值多少，没有相关的准则规范，一般附着于资产组组合进行减值，这很大程度上取决于管理层的主观判断，这很可能滋生机会主义，导致商誉减值不规范。

二、合并商誉核算中的问题

（1）合并商誉初始确认存在的问题

1.未考虑少数股东的商誉。企业在取得控制权的时候一般根据母公司的持股比例来确认商誉，不确认少数股东对应的商誉。这存在一些漏洞：一方面，少数股东的商誉没有被确认，他们没有在商誉产生的协调效应中获利，这不太公平。另一方面，该过程容易让一些管理者取“巧”，他们可以在取得控制权以后购买少数股东的股权，这使得商誉的确认不够完整，合并企业将差额计入资本公积，为企业提供了盈余操纵的空间。

2.合并商誉的确认不够准确。合并的完成主要包括现金收购和股票收购。通过现金收购，目标企业的商誉基本上是受到了低估，而通过股票进行的收购，由于合并商誉容易产生大量泡沫，高估商誉的价值。在确认合并成本时大多依靠管理层的主观判断，企业合并的价格谈判的过程的随意性都让商誉的确认不够准确。

（2）合并商誉后续计量存在的问题

1.资产组的确认和分摊存在不足。资产组受商誉的影响主要体现在协同效应上，在商誉减值测试的基础上将其分摊到资产组，所以资产组的确定和分摊很重要。资产组组合是从现金流量的角度进行衡量的，但很多公司投机取巧，人为的对资产组组合造假，使得商誉的初始计量和后续计量的范围不一致，以达到盈余管理的动机。

2.商誉减值过程易受人为因素影响。由于上市公司对于商誉减值存在较大的自由裁量权，使得通过商誉减值调整利润存在可能。即有些公司将商誉减值的时间人为进行调整，也就是俗称的“洗大澡”。

3.商誉的减值测试耗费大。由于商誉减值测试存在估计，在减值测试时需要耗费很大的人力和物力，使得审计成本上升。还有实证发现，若企业存在过多不可核实的商誉减值测试也将面临更大的审计风险。

三、合并商誉核算的对策

（1）初始确认和计量的对策

1.实施业绩补偿，保护中小投资者的利益。在市场活跃的情况下，并购时存在价格博弈，容易溢价收购。但中小股东并不能获取商誉协同效应带来的利益。一些大股东试图通过协商高溢价收购被并购企业，獲得一己私利，这其实是变相压榨中小股东，建立业绩补偿制度，不仅能补偿中小股东的损失还能对高溢价进行限制，避免高商誉给企业带来不利。

2.采用完全商誉法。在确认商誉时应考虑到超额收益观和剩余价值观。采用完全商誉法，可以将全部商誉囊括在内，能保证少数股东的利益不被侵犯。

3.剔除非商誉的部分。通过购买法确认的商誉包含了许多非商誉的部分，应考虑消除收购价与市场价的差异。将被并购企业账面上未包括但能带来收益的无形资产进行确认，将不能带来收益的剔除，进而准确的衡量商誉。

（2）合并商誉后续计量的对策

1.扩大资产组的认定范围，提高商誉分摊的合理性。协同效应对不同资产的影响也不同，仅根据现金流量来划分资产是不完善的。企业应按照不同资产的功能，将商誉匹配性的进行减值分摊。

2.减值测试和摊销相结合的方法。中国目前仅对商誉进行减值测试，未进行摊销，容易引起企业收益大幅度的变动。加之减值测试的投入高且预判不准确，容易导致风险积累。采用摊销法并未否认了商誉带来的超额收益的能力，而是将其转化成利润的形式，至于后期商誉来带的超额收益增加是否是自创商誉带来的这还需要另外探讨。

3.结合审计单位意见，估计商誉减值。商誉减值有很大的估计性，聘请专业的审计机构，不仅为减值提供依据，还能为未来的预算提供基础。

四、结语

商誉无形，很多企业因为商誉减值不当的问题陷入财务困境，企业应依准则办事，在树立正确的经营目的前提下，对外购商誉加强监管，正确处理商誉在确认和计量中的漏洞，以免将商誉弄“巧”成拙，陷入窘境。

参考文献

[1]赵梦莹.基于商誉内涵的会计计量新思路[J].国际商务财会，2019（01）：85-88

[2]周晓苏，黄殿英.合并商誉的本质及其经济后果研究[J].当代财经，2008（02）：119-125.

[3]卢煜，曲晓辉.商誉减值的盈余管理动机——基于中国A股上市公司的经验证据[J].山西财经大学学报，2016.38（07）：87-99

作者简介：叶姝雯（1996-），女，汉族，四川绵阳，硕士在读，单位：重庆理工大学，研究方向：财务管理。