华伍股份突然亏损有端倪

路漫漫

 

2010年7月，华伍股份（300095.SZ）在创业板上市，当年就业绩变脸。尽管一再募集资金，但屡屡变更用途，后来频频靠跨界并购、投资来充实业绩，但扣非净利润始终未能超越上市前（2009年）的4674万元。2018年业绩预告，扣非净利润将超过5000万元。

临近年报披露，4月19日，华伍股份突然爆雷，2018年度业绩增长率从业绩预告的10%-40%到业绩快报的10.33%，再到业绩修正公告的下降280.69%，到底怎么回事？

华伍股份解释道：2018年6月6日，江苏环宇园林建设有限公司（下称“环宇园林”）股东花再华、潘北河与公司签署补充协议。各方约定，花再华、潘北河应于2018年6月30日之前支付现金2.05亿元，用于购回公司持有的环宇园林25%股权。公司对这笔股权回购款计提坏账准备金的方法，由原来的账龄分析法改为单项计提法，增加计提坏账准备金1.57亿元，由此减少公司2018年度合并报表利润总额1.57亿元，减少归属于母公司所有者的净利润1.66亿元。

应于2018年6月底收回的2.05亿元股权回购款没有收回，为何突然补提1.57亿元坏账准备？为何不早点补提，要拖到年报公告前几天？

环宇园林“飞天”

2016年12月，华伍股份以3.75亿元收购环宇园林25%股权，交易价款分四期支付，截至2017年年末，华伍股份支付投资款1.88亿元。

对于本次跨界收购，华伍股份非常看好，表示“公司致力于发展轨道交通制动系统及不断升级港口、风电等领域制动器产品品质的发展方向没有改变。根据调查，标的公司客户群体与公司具有较好的协同性，有利于加快公司轨道交通事业的发展，促进公司提高主业盈利能力。”

一家园林绿化公司有利于加快华伍股份轨道交通事业的发展？独立董事李亚对此投了弃权票，并表示“鉴于本次收购资产评估值过高，审计报告显示标的公司往年各项资产要素价值不高，并与公司主业相关性不大，无法判断本次收购对公司主业的影响，故对本次股权收购事项投弃权票。”

李亚的理由是充分的。以2016年10月31日为评估基准日的环宇园林评估值高达15.39亿元，而其净资产仅6746.15万元，增值率2181.10%。交易所问询函回复显示，其他上市公司收购的业务类型相似的5家标的公司的增值率最高为718.62%、最低为117.49%，平均值为269.80%。环宇园林的估值确实过高。另外，环宇园林2015年亏损数百万、2016年1-10月也仅仅盈利千万，各项资产要素价值也确实不高。

但是，环宇园林的股东承诺声势浩大。其中，业绩承诺方面， 2017年、2018年、2019年（即业绩承诺期间）的税后净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

从过去的业绩来看，环宇园林真的说不上质地优良。

环宇园林2015年营业收入696.36万元，亏损587.94万元。随后，环宇园林被中城建第十三工程局有限公司看中，分包杭州G20峰会项目，增加2016年1-10月营业收入5320.39万元，导致营业收入暴增至6090.20万元，盈利1084.60万元。若非如此，环宇园林也难有大幅盈利。

不过，大额在手订单是环宇园林描绘未来的好素材。

交易所问询函回复显示，截至2017年1月9日，环宇园林在手订单5.65亿元，预计在2017年可以确认收入4.83亿元，占整年预测量的70%左右。

然而，华伍股份年报数据显示，环宇园林2017年的营业收入只有1.46亿元，净利润达6448.96万元，销售净利率高达44.18%。而2017年东方园林（002310.SZ）毛利率31.56%，销售净利率14.58%。铁汉生态（300197.SZ）毛利率25.22%、销售净利率9.26%。普邦股份（002663.SZ）毛利率14.28%，销售净利率4.93%。岭南股份（002717.SZ）毛利率28.74%，销售净利率10.83%。另据天眼查顯示，环宇园林2016年缴纳社保人数29人，2017年35人，2017年人均赚近200万元。

虽然业绩承诺远远没有达标，但是，本次投资对华伍股份来说，非常重要。2017年其净利润之所以增长11.51%，多亏环宇园林贡献了1521.61万元投资收益，否则华伍股份当年净利润会下降21.27%。

交易前夕股东频繁变动

环宇园林由花再华和花长根于2004年2月投资设立，注册资本为100万元，其中花再华80万元占80%，花长根20万元占20%。此后花再华三次增资，花长根则将其持有的股权20万元转让给高阿红。

就在华伍股份将要收购的前夕，环宇园林的股权出现变动。

2016年10月28日，高阿红将其持有的股权20万元、花再华将其持有的股权2760万元转让给李存扣。环宇园林注册资本为5560万元，其中，花再华和李存扣各以2780万元股权，各占50%。很快，当年11月11日，李存扣将其持有的公司股权2780万元转让给潘北河。

原股东为何将暴利的机会拱手相让？

环宇园林订单难落地

尽管环宇园林的销售净利率高得难以置信，但离业绩承诺的1.5亿元还是有巨大的差距。华伍股份解释业绩未完成的主要原因是：报告期内，环宇园林已签订的约4.8亿元工程合同未能如期开工（到目前为止仍无法确定具体的开工时间），以及当时预测有较大把握签订的工程合约最终未能签订，导致报告期内营业收入及净利润大幅度低于预期，业绩承诺未完成。

也就是说，环宇园林之前披露的在手订单有八成以上未如期开工。这样的比例并不正常。不过，从订单的客户情况来看，这样的比例也很正常。

最大的订单来自南平市奔迪游乐发展有限公司，金额2.65亿元，工程名称为：岳阳欢乐世界景观、绿化、包装等工程。这家公司2017年没人缴纳社保，注册资本也只有103万元。

第二大订单来自泰州花博园房地产开发有限公司，金额1.78亿元，工程名称为：江南一品景观、绿化及配套工程。这家公司当时的注册资本2000万元，但2017年没人缴纳社保。

截至2017年年末，华伍股份的长期股权投资中，环宇园林的金额为3.90亿元（含投资收益）。由于2018年环宇园林的业绩非常糟糕，并且资产状况堪忧。如果华伍股份继续持有环宇园林的股权，那么至少需要计提上亿元的资产减值损失，难避亏损。于是，就有了花再华、潘北河回购一事。

2018年6月6日，花再华、潘北河与华伍股份签署补充协议，约定花再华、潘北河应向公司进行现金补偿，具体现金补偿金额为2.05亿元。这笔现金补偿款，用于购回环宇园林25%股权。

虽然花再华、潘北河没有支付股权转让款，也没有进行工商变更登记，但在华伍股份的报表上，长期股权投资中，环宇园林已经消失。其他应收款中增加了2.05亿元的应收股权回购款，计提坏账准备615.94万元，同时其他应付款中，应付花再华和潘北河的1.88亿元股权转让款也一并消失了。

以615.94万元坏账准备替代上亿的长期股权投资损失，让华伍股份的业绩在爆雷之前还看得过去。

华伍股份2018年前三季度营业收入增长43.23%，净利润增长3.38%，同时预计公司2018年度盈利比上年同期增长10%-40%。

2018年12月12日，控股股东、实际控制人聂景华先生及其关联人聂淑华女士和聂玉华先生分别与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（下称“丰水湖投资”）签署了《股份转让协议》，交易金额1.49亿元。12月27日，完成过户，聂氏家族再次套现。

上一次套现就在2016年1月，华伍股份控股股东聂景华先生承诺，自2016年1月15日起6个月内，不以任何方式减持公司股份。但到了当年年底，公告显示，聂景华拟减持不超过公司股份总股本7%的股票。2017年1月13日和5月15日，合计套现1.94亿元。

但是，华伍股份的如意算盘过不了审计机构这关，于是在年报披露前几天爆雷了。2.05亿元股权回购款没有收回，补提坏账准备1.57亿元，加上之前计提的，合计计提坏账准备1.63亿元，计提比例高达79.38%。

2018年12月28日，华伍股份与花再华、潘北河分别签署了《股权质押协议》。花再华、潘北河分别将其持有环宇园林37.5%股权（对应2085万元出资）质押给公司，作为其履行公司支付回购价款 1.03亿元义务的担保。

75%质押股权，加上虽然签署了回购协议但并没有过户的25%股权，华伍股份可以控制环宇园林100%股权。难道当初投资时估值超过15亿元的环宇园林连5000万元都卖不了了？环宇园林2017年年末净资产为1.34亿元，难道不值5000万元？

股权转让协议对股权转让款的用途进行了约定，出让方（花再华、潘北河）同意并确认，相关股权转让款（含利息收入）仅用于购买华伍股份股票，未经华伍股份事先书面同意，出让方不得挪作他用。出让方承诺以合计不少于标的股权转让款（税后所得）的金额通过法律法规允许的方式在二级市场直接购买华伍股份股票，并向中国登记结算公司申请股票锁定及向华伍股份指定的第三方质押（出让方完成业绩承诺及减值补偿后才解除质押）。

2017年潘北河通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有643万股，实际合计持有643万股。为华伍股份第五大股东。不通过普通证券账户买股票，而通过客户信用交易担保证券账户买股票，股权转让款是否存在挪用？2017年年报显示，前十大股东没有花再华的身影，他为何没有按照约定买股票？

潘北河2018年一季度开始陆续减持，到2018年9月30日，已经从前十大股东中消失了。

华伍股份同意潘北河解除质押了吗？同意潘北河减持了吗？为何潘北河轻而易举就减持了？

而华伍股份曾多次提到，公司将继續催促花再华、潘北河履行协议内容，同时保留为维护公司及全体股东权益而采取法律措施的权利。

既没有收到股权转让款，也没有进行股权工商变更，华伍股份就让长期股权投资从财报消失，做法合理吗？

长沙天映登场

2018年9月，华伍股份发布公告称，拟以9200万元收购何不知持有的长沙市天映机械制造有限公司（下称“长沙天映”）44.94%的股权， 同时以2530万元对长沙天映进行增资，交易完成后持有长沙天映51%的股权。同时也安排了回购条款。

长沙天映本次估值2.3亿元，原股东承诺2019年至2021年经审计的税后净利润合计不少于9000万元。

但目前，长沙天映还处在亏损中，2017年、2018年1-7月，长沙天映营业收入分别为2383万元、528.80万元，分别亏损63万元、567.5万元。

与环宇园林一样，在华伍股份投资前夕，长沙天映发生了股权变动。

2018年8月28日，谭灼文、深圳合创新趋势一号投资中心（有限合伙）、深圳合创高瞻远瞩二号投资中心（有限合伙）与何不知签署了《股权转让协议》，分别将其持有的长沙天映30.40%股权（对应760万元出资）、6.40%股权（对应160万元出资）、13.60%股权（对应340万元出资），以5400万元、676.6万元、2812.3万元的价格转让给何不知。

4天后的9月1日，何不知拟将股权悉数转让给华伍股份，扣除股权受让成本，赚了311.10万元。

交易所问询函回复显示，何不知1989年7月出生，本科，从事采购工作4年。另外两名股东仇映辉与王雅杰为夫妻关系，而仇映辉与何不知为侄亲属关系。

本次交易对手方何不知不承担业绩补偿义务，业绩补偿由本次未参与交易的其他股东承担。华伍股份给出的理由是：鉴于我公司拟收购后控股长沙天映，原控股股东仇映辉指定何不知先行收购谭灼文、深圳合创高瞻远瞩二号投资中心（有限合伙）、深圳合创新趋势一号投资中心（有限合伙）合计持有的长沙天映50.4%股权，再由何不知将长沙天映5.46%股权转让给仇映辉，并完成已认缴但尚未实缴出资部分股权的出资义务（下称“老股收购”）。老股收购完成后，长沙天映的股权结构变更为：仇映辉持有50.10%股权、何不知持有44.94%股权，王雅杰持有4.96%股权。鉴于何不知受仇映辉委托进行老股收购，本次交易完成后将不持有长沙天映股权;同时，本次收购前，仇映辉作为长沙天映的控股股东并实际负责长沙天映日常经营管理，本次收购后继续负责日常经营管理，故我公司同意由仇映辉及其配偶王雅杰承担业绩补偿。本次收购完成后，仇映辉夫妇仍持有长沙天映其余股权，并拟继续负责长沙天映日常经营管理，具有承担业绩补偿义务的履约能力。

从中可以看出，本次股权交易完全不必由何不知出面，由仇映辉来操刀就可以了，而何不知参与的作用就是拿了钱却不用承担业绩承诺。

此外，回购价格高的离谱，谭灼文出资金额2260万元，回购金额5400万元，不到两年时间回报率138.94%。长沙天映业绩远远没有达到股东承诺的业绩，为何回购价格如此之高？新股东还能收回成本吗？

长沙天映2016年以年利率24%从仇映辉及王雅杰拆入无限期资金160万元，2018年以年利率30%从仇映辉拆入无限期资金600万元。而5年以上的中长期贷款基准利率为4.9%。根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的有关规定：“民间借贷的预期年化利率可以适当高于银行的预期年化利率，但最高不得超过银行同类贷款预期年化利率的四倍。”

2017年年末其他应收款中，应收谭灼文620万元，谭灼文作为新进股东为何还欠这么多钱？一方面从大股东高息借钱;一方面又免息给新进股东谭灼文提供资金。长沙天映是怎么考量的？

而且，長沙天映也是靠在手订单提升估值。公告显示，长沙天映目前在手订单合计金额为5719.8万元，为2017年全年销售收入的240.02%。

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