浅析有限合伙制私募股权基金的优势

摘 要：有限合伙制私募股权基金（下文都以PE表述）无论是对具有专业投资管理才能的企业家，还是对那些有雄厚资本的投资家，都是一种具有超强诱惑力的渠道。有限合伙制成为当今美国最主要的PE组织形式的原因就是有限合伙制在PE投资运作中拥有公司制和信托制无法比拟的优势。

关键词：有限合伙制PE;激励机制;约束机制;高效灵活

中图分类号：D922.287文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）17-0227-01

作者简介：安阳（1991-），女，汉族，河北唐山人，云南民族大学，硕士研究生，研究方向：民商法学。

一、制度结构合理

一个好的企业制度，不仅能让企业获得更多的盈利，保障投资人的投资回报，更能处理好投资人与管理人之间的利益关系，最终达到共赢的状态。

有限合伙制PE不但满足了投资人的需要，将自己的资金委托给有专业管理能力的普通合伙人（General Partner简称GP，下文都以GP表述）管理，从中获利。还发挥了GP的管理作用，使其从中获利。最重要的是管理人不必听命于投资人，独立投资，独立决策。这样的制度结构優势使得有限合伙制PE蓬勃发展，备受人们青睐。

二、设立程序简便

私募股权基金采取有限合伙的形式设立，设立采用准则制，不需要国家专门行政机关的审批，只需向相应的企业登记机关申请登记即可。相对于公司制PE和信托制PE，有限合伙的设立程序相对简便得多。另外各个地方政府为了促进本区域私募股权基金的发展先后纷纷出台政策文件，为有限合伙制PE的设立提供了强有力的支持，既增强了可操作性，也使得设立程序更加简便。

三、企业管理结构高效

在有限合伙制PE中，LP主要是资金的持有者，对合伙债务仅承担有限责任，不参与经营管理与投资决策，对投资拥有知情权和监督权;GP作为基金发起人，一般会向合伙企业投资少量资金，其作为基金管理人全面负责PE的具体运作，并对合伙债务承担无限连带责任，这样会使GP具有极强的风险意识，会慎重选择优秀的合伙人和可投资项目等。另外，在投资决策上，GP作为基金管理人拥有最终决定权，很多投资项目可以在短时间内做出决策，经营方式灵活，更容易赢得回报率高的项目资源。

四、有良性的内部激励机制

在实践中，有限合伙制PE普遍采用利益捆绑，即将GP的利益与基金本身的利益牢牢捆绑在一起，一般做法是把基金管理人的收益具体分成三个部分：一是管理费，通常占到已投资资额的1%-3%，主要作为GP日常开支由于管理使用;二是管理分红，即与LP按一定比例分配合伙企业的收益。通常分配程序为：以规定的任务是否实现为分界点，在任务实现前，所有收益由LP获得;超出任务之外的收益，由GP和LP按照一定比例进行分配;三是GP投入到合伙企业的资金所产生的投资收益。在基金管理人的三部分收益中，管理费所占比例最小，后两者都与基金投资项目本身的收益息息相关，因此，这一机制被认为是有限合伙制PE激励GP努力工作的主要方式。

五、有良好的内部约束机制

有限合伙制PE在建立良好激励机制的同时，也对GP设置了良好的约束机制。因为GP对基金享有全面的经营管理和决策权，如果不适当加以约束，难免会出现好心办坏事的情形，导致LP投资资金有去无回。

这种对GP的约束着重体现在三个方面：一是法律规定GP承担无限连带责任，有助于约束GP的随意性投资行为，弱化其道德风险;二是有限合伙协议的约束，通过对有限合伙协议条款的精心设计，同样可以防止GP滥用权利，保护LP利益的有效约束策略;三是对外声誉的软约束，良好的声誉是GP筹集资金的基础，GP为了不断筹集新资，就要努力做出业绩，提高收益，以保持声誉彰显能力。

六、资本制度灵活方便

有限合伙制PE完全实行承诺出资制度。首先，有限合伙制PE在设立之时，并不要求各合伙人实际出资，也无须向工商部门提交验资报告;其次，各合伙人完全依照GP或管理合伙人的要求，随时缴付出资，管理人的这种安排可以缩短资金闲置时间，极大改善投资业绩;再次，合伙企业法明确规定合伙人可以用劳务出资，从法律上扫清了普通合伙人凭其专业才能出资的障碍，尽管如此，实践中一般还是会要求普通合伙人或管理合伙人承诺出资基金总额的1%。

七、税收优势

公司制PE一般都存在着双重征税，即公司缴纳企业所得税、股东缴纳个人所得税，若股东仍为企业则还得在缴纳企业所得税。而限合伙制PE则可以合法地规避双重征税，因为有限合伙企业不具备法人资格，本身并不构成税法上独立的纳税主体。合伙企业的生产经营所得，由合伙人分别缴纳所得税。据此，有限合伙制PE本身不需要缴纳企业所得税，只从投资人层面上缴税，实行先分后税的原则，若合伙企业没有对投资利益进行分配，合伙人是不用缴纳所得税的，只有分配了收益，合伙人才缴纳，双重征税得以避免，减少了基金投资人的纳税负担，增加了投资回报，按照这个原则，有限合伙制PE就有了得天独厚的税收优势。

[ 参 考 文 献 ]

[1]王岳华.有限合伙制私募股权基金法律问题研究.华东政法大学硕士论文，2012-04-26.

[2]邹菁着.私募股权基金的募集与运作.法律出版社，2009.3.