摩根大通拔头筹：一次报价有玄机

易强

没有意外。

上海信托挂牌转让的上投摩根2%股权最终落入二股东摩根大通资管（英国）公司（下称“摩根大通”）手中。成交价即挂牌底价——24130.75万元;成交时间为8月2日下午3时6分6秒。

于是，至少在股东契约层面，上投摩根成为国内第一家外资控股的基金公司，摩根大通则是拔得头筹的外资股东，持股比例51%，上海信托则降至49%。

由于基金公司是持牌金融机构，新的股东契约要获得法律效力，尚需征得中国证监会核准。

根据Wind资讯，类似上投摩根之前股权结构——中外股东分别持股51%和49%——的基金公司还有10家。在金融业加快开放的背景下，下一个外资控股案例将在何时、通过何种方式、落到哪家基金公司头上，成为新的悬念。

一次报价有玄机

上述数据来自产权交易报价网，即长江流域产权交易共同市场的官网。

长江流域产权交易共同市场成立于1997年，由国内从事资产重组和产权转让的产权交易机构及相关经纪组织举办，现有43家产权交易机构，遍布18个省、市、自治区，上海联合产权交易所是其成员机构之一。

7月1日，上海信托将所持上投摩根2%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，信息披露期为7月1日至7月26日。

根据上海联合产权交易所发布的相关公告，挂牌期满，若只征集到一个符合条件的竞买人，则采用协议方式转让;若征集到两个及以上符合条件的意向受让方（含享有优先购买权的主体），则采取网络竞价——一次报价的竞价方式，经享有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格，符合条件的竞买人需要交纳7239万元的保证金。

而据产权交易报价网发布的信息，上述产权项目的报价模式是“一次报价”。也就是说，包括摩根大通在内，至少有两个竞买人存在。

又据产权交易报价网发布的信息，报价时间段为8月2日上午11时至9月2日上午11时。然而，报价程序启动仅4个多小时，即以挂牌底价成交。

按照上海联合产权交易所的定义：“一次报价是指在产权交易机构的组织下，竞买人接受转让方确定的交易条件，通过产权交易机构网络竞价系统，在规定时间内一次性提交报价，将报价最高者确定为受让方的竞价方式……竞买人的报价不得低于挂牌价。报价时段结束后，产权交易机构在有效的报价中确定报价最高的竞买人为受让方;价格相同的，报价时间或提交报价单时间在先的竞买人为受让方。”

换句话说，作为享有优先购买权的主体，摩根大通以挂牌底价一次报价成功的前提是，报价开始后的4个多小时以内，交纳了7239万元保证金的其他一位或数位竞买人给出的报价都只是挂牌底价。

显然，其他竞买人实际上只是“友情出演”，其目的可能是为了避免出现“若只征集到一个符合条件的竞买人，则采用协议方式转让”的可能。

因为如果只能通过协议方式转让，则关于上投摩根2%股权如何作价方显公平、公道的问题，可能会让转让方和受让方都陷入困境。

尤其对转让方来说，无论作价是高是低，都难逃国资流失的质疑，采用竞价方式则可以避免这种尴尬。

估值与人事变动

不过，无论如何，摩根大通控股上投摩根，在股东契约层面已经成为事实。待到证监会的核准批文下发，上投摩根控股权的变更，将得到《公司法》及《证券法》等法律上的全面承认。

上投摩根成立于2004年，是国内成立的第37家基金公司，两大原始股东即上海信托与摩根大通的持股比例最初为67%和33%，次年变更为51%和49%。

截至2019年上半年末，上投摩根公募管理规模为1259亿元，其中非货币基金资产规模为443.78亿元，分别排在第31位和第38位。

根据上海联合产权交易所披露的信息，截至2018年年底，上投摩根净资产为17.98亿元，资产负债率为16.75%。

Wind资讯则显示，2014年至2018年，上投摩根净利润合计17.67亿元，年均净利润3.53亿元，与上一个5年（2009年至2013年）相比，增长了36.29%。

基于上述成交价格（2%股权=24130.75万元，姑且忽视该2%股权有决定控股权归属的意义），上投摩根的估值为120.65亿元，相当于6.71倍PB（基于2018年数据）、34.18倍PE（基于2014年至2018年年均净利润）。

根据上海联合产权交易所披露的信息，作为交易条件之一，“本次转让后，标的企业与职工签订的劳动合同继续依法履行。”

而从上投摩根发布的公告来看，从2004年开始，公司总经理的人选一直出自摩根大通一方，例如王鸿嫔（2004年至2010年任职）、章硕麟（2010年至2019年5月）以及王大智（2019年5月至今），董事长的人选则出自上海信托。

至于控股权变动之后，董事长及其他重要人事岗位，以及公司的整体战略是否会发生变动，则尚待观察。

上海信托主要从事资产管理、投资银行业务和家族财富管理业务，浦发银行（600000.SH）、上汽集团股权投资公司及新黄浦（600638.SH）的持股比例分别为97.33%、2%和0.67%。

除了控股上投摩根，上海信托还控股上海国利货币经纪公司（持股67%），参股上海人寿保险股份公司及中国信托业保障基金公司等。

2018年，上海信托实现净利润17.07亿元，截至年底的净资产为159.44亿元，资产负债率仅有29.17%，账上有货币资金35.61亿元（皆据合并报表）。

下一例是谁？

由于上海信托并不缺钱，因此，其放弃上投摩根控股权被认为是对中国金融业加速开放的响应。

6月30日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》。在金融业方面，规定了证券公司、基金公司、期货公司及寿险公司的“外资股比不超过51%”（亦即同意持股比例可达51%），“2021年取消外资股比限制”。

7月2日，国务院总理李克强在“第十三届夏季达沃斯论坛”开幕式上致辞时曾做出新的承诺：“我们将深化金融等现代服务业开放举措，将原来规定的2021年取消证券、期货、寿险外资股比限制提前至2020年。”

摩根大通斩获上投摩根2%股权并获得其控股权并未出乎市场的预料。

7月20日，央行发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，再次确认“将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年”。

如前所述，摩根大通控股上投摩根，是外资控股国内基金公司的第一例。那么，下一例是谁？

根据Wind资讯，截至8月7日，国内中外合资基金公司有41家，其中，股权结构与上投摩根类似——中外两家股东分别持股51%和49%的有10家。

因此，如果未来还会出现外资控股基金公司的案例，大概率会落在这10家基金公司身上。需要指出的是，其中4家属于券商系，其余6家属于信托系。

在上海信托失去对上投摩根控股权的前一日，即8月1日，华鑫证券也失去了对摩根士丹利华鑫证券公司的控股权，后者成立于2011年，华鑫证券与摩根士丹利亚洲有限公司（下称“摩根士丹利”）分别持股51%和49%。

7月2日，上海联合产权交易所发布了“摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权”挂牌转让的公告，标的转让方是持股51%的華鑫证券公司，转让底价为37620万元。

根据产权交易报价网发布的信息，8月1日下午，摩根士丹利竞得上述股权，报价为挂牌底价37620万元，报价模式也是“一次报价”。

根据上海联合产权交易所发布的信息，摩根士丹利华鑫证券公司2018年净利润为-9979万元，截至2018年年底的净资产为6.51亿元，资产负债率为9.33%。

上述交易完成后，摩根士丹利华鑫证券公司成为国内第4家外资控股的证券公司。在此之前，瑞士银行有限公司（UBS AG）、摩根大通（J.P.Morgan International Finance Limited）和日本野村控股集团已分别成为瑞银证券、摩根大通证券中国公司及野村证券东方国际证券公司的控股股东。