麒盛科技：收购股东亏损公司关注潜在股权冲突

本刊记者 林 然

近日，麒盛科技股份有限公司（以下简称“麒盛科技”）根据首发申请反馈意见，更新了公司的IPO招股说明书，麒盛科技拟发行3758.32万股，且不低于发行后总股本25%，欲登陆上交所。共募集10亿元资金，其中7.5亿元用于年产400万张智能床总部项目（一期），2.5亿元用于品牌及营销网络建设项目。

麒盛科技是一家主要从事智能电动床及配套产品研发、设计、生产与销售的公司，主要产品是智能电动床、床垫、配件等。这家公司头顶诸多光环，比如“ 智能床领导者”、“发源于美国的全球品牌”、“在美连续多年销量第一”、“智能床细分领域市场占有率世界第一名”等。难掩尴尬的是，这家公司卖的虽是日常家居用品，品牌却是少人识，因为麒盛科技主要是向美国席梦思等著名公司代工生产的纯代工厂。股市动态分析周刊记者在深入研读其招股书后发现，麒盛科技存在潜在的股权冲突问题；而收购股东手中的床垫品牌“索菲莉尔”略显“诡异”；同时公司不仅过度依赖大客户，供应商同样高度集中，需要引起投资人的警惕。

存潜在股权冲突

麒盛科技目前实际控制人为唐国海先生，其直接持有公司的股权为17.24%股权，通过智海投资间接 持 有 公 司 股份 20，049，500 股 ，直接或间接合计持有发行前公司40.77%的股份，可以控制公司发行前54.1%的表决权，为公司实际控制人。

资料显示，公司的前身为舒福德有限，由王菊芳、徐建春、沈庆珠以货币出资于2005年设立。这一股权结构基本稳定，期间经历了两次增资和两次股权转让，一直持续到2011年，都未见到唐国海及智海投资的身影。

2011年9月，唐国海控制的智海投资联合徐建春和侯文彪从王菊芳、沈庆珠和叶敏手中受让公司的全部股权，比例分别为：70%、18.8%和1.2%。由此，唐国海开始出现在股东名单中，并成为实际控制人。在此之前，公司股权存在普遍的代持现象，如王菊芳代徐建春；沈庆珠代黄小卫；叶敏代傅伟。

2011年是舒福德有限实际控制权的转让还是其中涉及股权代持？麒盛科技未有在招股书中说明，唐国海与公司实际创始人的关系也没有说明。

傅伟、黄小卫和徐建春为公司实际的创始人，创始期持股比例分别为：3∶3∶4。股权被收购后，上述 3人依旧在公司任总经理、董事、监事会主席、监事等职位。但依旧通过直接和间接（智海投资）持有公司股权，其中傅伟直接间接持有公司5.13%股权；黄小卫及其妻子李兰直接和间接持有公司19.35%股权；徐建春直接持有公司12.8%的股权。

这么看，麒盛科技实际的3大创始人直接和间接持股合计37.28%，仅比唐国海的40.77%略低。实际的3大创始人和目前的第一大股东唐国海在公司实际经营中扮演怎样的角色？傅伟、黄小卫和徐建春在公司发展规划上有怎样的影响力？“外来人”唐国海与上述创始人在公司发展战略和日常工作者协调如何呢？面对上述问题，麒盛科技并未回复股市动态分析周刊的采访提纲。

奇葩地收购股东控股公司

索菲莉尔为一家国内销售智能电动床及床垫的销售公司，拥有“索菲莉尔”等家具品牌。因为多年的代工生涯，让麒盛科技深受没有自己终端品牌之苦，这也是公司与2014年及之前的第一大客户奥格莫森（美国）“闹翻”的原因。但奇怪的是，公司的自有品牌并非公司自己设立，而是通过股东设立后，由公司进行收购。

麒盛科技收购索菲莉尔时，已经占其33.33%的股权，其余66.67%股权分别是：吴韬40.00%、唐国海7%、傅伟7%、黄小卫3.67%。查歆、路健和王燕飞各3%。其余股东也均为麒盛科技直接或间接股东。

然而，索菲莉尔在公司收购股权时，已经资不抵债。总资产616.19万元，净资产为-1177.23万元。净利润为亏损235.23万元。虽然公司仅象征性地以7元从其余股东手中收购了剩余66.67%的股权。但实际拿到手的，确实一家负债累累的公司。公司是否存在通过母公司为相关股东资不抵债企业买单的行为呢？

客户、供应商高度集中

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，麒盛科技对前五大客户的销售收入，分别占公司当年销售收入的74.15%、79.27%、79.55%及88.34%，其中，对第一大客户舒达席梦思（SSB）的销售占比分别为32.08%、39.64%、40.02%及44.58%。集中度相当高，且对第一大客户的依赖率呈现持续上升态势。

作为舒达席梦思（SSB）、泰普尔丝涟（TSI）等美国著名厂商的贴牌产品生产者，公司对下游厂商的话语权一向很弱，且单一公司的业绩波动，对公司将造成巨大影响。早年，公司已然受过客户过度集中带来的危机。奥格莫森（美国）在2014年及之前是麒盛科技的主要客户，占其销售额的90%以上。2014年初，奥格莫森（美国）试图摆脱对麒盛科技的依赖，计划建立自己的工厂，并在中国寻找新的供应商，这让公司运营陷入一场危机。

但是，即使有奥格莫森的前车之鉴，公司目前依旧没能改掉过度依赖大客户的毛病。

除此之外，麒盛科技供应商同样集中，且第一大供应商涉嫌关联交易。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司向前五名供应商的采购额分别为24，247.61 万 元 、40，225.89 万 元 、40，913.72万元及 39，297.74 万元，占同期采购总额的比例分别为52.34%、56.24%、48.43%及 49.28%；2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司向第一大供应商礼海电气的采购金额达到10，604.2万元、22，578.96 万元、23，100.19 万 元及24，591.93万元，占同期采购总额的比例分别为22.89%、31.57%、27.34%及30.84%，采购金额较大且集中度相对较高。

长期为公司第一大供应商的礼海电气，公司控股股东唐国海从2010年至2015年一直担任该公司总经理，且麒盛科技长期持有礼海电气10%股权。2015年至今，公司前监事蔡君的配偶李龙担任礼海电气董事、总经理。

长期向公司控股东关系密切的供应商大肆采购，显然不合理。结合负资产收购索菲莉尔的行为，麒盛科技的内部控制或许存在明显漏洞，使得不断出现给大股东“数钱”的事情。