金控公司管理办法近期出台实施我省国资金控公司将受哪些影响

□ 冀相豹 韩其栋

日前，金控公司管理办法（以下简称“管理办法”）开始由中国人民银行金融稳定局牵头制定，将于近期出台实施。管理办法将重点从市场准入、公司治理、资本充足、资金流动性、风险防控以及信息披露等方面明确监管规则与要求。

本次管理办法的制定，符合党的十九大以来国内大金融监管改革的逻辑，是金融严监管大趋势的持续和具体举措的实施。山东省地方性国资金控公司数量较多，可能会在资本管理、股权结构、风险防控、信息披露、牌照申请等方面面临更高监管要求，应提前预判、多措并举、积极应对。

金控公司发展状况及存在问题

目前，国内外对于金控公司尚未形成一致的定义。2004年9月，原银监会、原保监会、证监会召开金融监管第一次联席会议，将金控集团定义为“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团”。鉴于近年来各类“准金控公司”业务范围已涵盖较多金融领域，部分专家学者认为，应遵循实质大于形式的原则，只要在银行、证券、保险、基金、信托、期货、金融租赁、消费金融、金融资产管理公司、第三方支付、征信等两个及以上金融领域拥有牌照、实际经营或控制企业的公司，都应属于金控公司的范畴。

金控公司的数量及类别

截至目前，国内获得明确批准的试点综合金控公司只有3家，分别是中国光大集团、中信集团和中国平安集团。伴随金融创新步伐的不断加快和混业经营的逐步发展，形成了数量众多、形式多样的“准金控公司”。据全国人大代表白鹤祥在2018年两会议案中引述的相关数据，截至2016年末，近70家央企拥有各类金融子公司共150多家，28家民营企业投资5家以上金融机构，上述近百家企业均属于金控公司。

表1 国内金控公司主要类别、特征及代表

金控公司存在的主要问题与风险

利益冲突风险。金控公司大多可看作跨区域、跨行业、跨所有制形式的具有“融融”“产融”业务特征的综合经营体，涉及所有者、债权人、管理层等多个不同利益主体及之间的复杂分配关系。当治理体系不够健全完善时，母子公司、不同子公司之间在股权、财务等方面会存在发生摩擦与冲突的大概率。

内部传染风险。金控公司旗下子公司之间可以通过业务合作、产权联系等方式实现多方资源共享。当交叉持股等问题过于严重时，某一子公司发生危机，很可能导致风险在集团内部传染扩散，甚至产生“多米诺骨牌效应”。

关联交易风险。在实际经营中，子公司之间可能存在不等价交易、虚假交易、风险隐藏等违规违法行为，有可能通过“牛鞭效应”放大集团公司层面的系统性风险。

内部财务管理风险。子公司相互持股参股以及子公司与控股公司的相互持股会导致资本重复计算，形成过高的财务杠杆，影响实际资本充足率，不利于监管机构真实识别和有效判断关联方财务关系与管理责任。

“脱实向虚”风险。近年来，金融行业回报率明显高于实体经济，不少产业资本控股型金控公司为追求短期高额回报，将金融投资列为核心业务板块，提高了经济脱实向虚的程度，推高了整体杠杆水平以及系统性风险水平。

金控公司监管现状及发展态势

监管现状。目前，国内尚未形成专门针对金控公司的监管法规体系，既未明确界定金控公司的法律地位，也没有对监管主体、管理细则等进行有效规定。2004年，原银监会、原保监会、证监会公布《三大金融监管机构金融监管分工合作备忘录》，主要规定了金控公司的大框架和总思路，实际可操作性不强。2008年，《国务院办公厅关于印发中国人民银行主要职责内设机构和人员编制规定的通知》明确了“由人民银行会同有关方面研究制定金控集团的监管规则”，但相关具体规定至今尚未颁布实施。2009年，财政部印发《金融控股公司财务管理若干规定》，但只是国务院部门规范性文件，仅适用于中信、光大、平安3家金控公司的财务管理。

实际监管操作中，是以行政手段为主，以《公司法》为基础，以《银行法》《证券法》《保险法》《储蓄管理条例》《企业债券管理条例》《外汇管理条例》等分行业及相关金融法律条例为辅，难以有效适应金控公司交叉性、跨行业、跨市场的发展特征。

监管发展态势。2016年以来，针对金控公司的严监管已成主流趋势。证监会原负责人公开批评部分金融机构用来路不当的钱从事杠杆收购，变成野蛮人、行业的强盗；2018年全国两会期间，央行前行长周小川严厉指出了一些金控公司存在的问题；2018 年3 月，现任央行行长易纲指出，少数野蛮生长的金控公司存在抽逃资本、循环注资、虚假注资以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题和风险；2018年4月，一行两会发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，对非金融企业投资金融机构作出全面规范。

在日益趋严的监管背景下，民营、互联网等领域的金控“巨头”主动收缩金控布局战线。2017年初，蚂蚁金服宣布，以后只做技术（Tech），帮助金融机构做好金融（Fin）；2018年4月，京东金融宣称，未来不再做金融，将把全部金融资产转让给银行等持牌金融机构，重点为金融机构提供服务；同月，乐信集团表示，将进一步开放现有的技术、场景和用户，不做金融业务，不参与金融业务竞争，做金融机构最好的合作伙伴。

管理办法主要内容分析预测

综合现有相关资料，大胆预测本次管理办法将可能遵循“统一规制、分类监管”原则，顺应国内整体金融监管体制改革的趋势，建立和完善分工明确、职责清晰、全面覆盖、分级管理、分类实施的金控公司法律制度和监管体系。

明确金控公司的法律地位。管理办法很大程度上会涉及《金融控股公司法》等相关法律的制定与实施，重点是确立金控公司单独作为一类金融机构的法律地位，明确牌照申请、机构设立、公司治理、业务经营及风险管控等方面的基本原则与要求。

确立以中国人民银行为主、分行业监管部门和地方政府为辅的监管体系。管理办法可能参考美国“伞状监管”、英国“双峰监管”等较为成熟完善的监管模式，确立以中国人民银行为主、监管部门和地方政府为辅的金控公司监管体系。突出中国人民银行的宏观审慎管理职责，重点对集团公司层面实施综合监管；遵循当前分业经营、分业监管的金融体制，由相应行业的监管部门对子公司进行微观审慎监管；将地方政府纳入监管体系，强化属地监管和风险处置。

规范关联交易，建立“防火墙”制度。管理办法可能会要求金控公司建立更加完善的“防火墙”制度。例如，要求集团公司与子公司、子公司与子公司之间建立独立法人关系，独自承担法律责任，严禁子公司之间交叉持股或子公司对集团公司反向持股，防止风险交叉传染等。

完善公司治理和信息披露，实现“阳光化”发展。管理办法可能会要求金控公司以发展战略、股权结构、财务指标、风险防控等为重点，进一步理顺组织架构、完善公司治理、强化信息披露。

我省可能受到的影响及对策建议

综合多家有关专业机构和多位相关专家学者的研究分析，本次管理办法主要针对的对象是少数地位认定不清、野蛮生长的民营、互联网和地方性金控公司。

山东作为经济大省，地方性国有金控公司数量较多，涉及领域较广。相关数据显示，截至2018年末，山东以金融为主业或持股金融机构的省属国有企业约有15家，涉及银行、证券、保险、信托、基金、期货、财务公司、融资租赁、小贷、支付公司等多个领域。整体来看，上述15家国企均不同程度涉及两个以上（含两个）不同金融行业，可被视为金控公司。目前，我省现有国资金控公司虽然不存在或很低程度上存在上述列举的问题和风险，但在严监管的大趋势、大环境下，将会在资本管理、股权结构、风险防控、信息披露、牌照申请等方面面临更高监管要求。唯有练好内功、主动作为，才能争取实现更高质量发展。对此，建议从以下几方面提前做好准备工作。

进一步完善内部管理制度。健全完善公司治理制度体系和组织架构，探索发展以集团混业、子公司分业、财务并表、自负盈亏等为特征的运营管理模式。同时，对集团公司与子公司、子公司与子公司之间的股权结构进行梳理优化，建立全方位“防火墙”系统，重点防范内部违规关联交易、利益输送等问题。

建立健全多维度风险防控机制。充分结合集团战略布局、子公司业务开展等实际情况，“量身打造”多维度的风险防控体系，重点加强对资本充足率、流动性、杠杆率等相关指标的监控，提升侦测、防范、化解风险的综合能力。

建立完善信息披露制度。主动顺应金控公司穿透式监管的大方向，加快建立完善公司信息披露制度和配套管理体系，制定更加规范详细的流程与标准，推动公司运营更加透明、合规。

主动回归业务本源。针对部分金控公司为追求短期收益，存在偏离主业、同质化投资等现象，应进一步优化考核管理机制，加大主业考核力度，引导各金控公司回归业务本源。

加快金融牌照资源整合步伐。从当前监管趋势看，未来很可能提高金控公司申请相关金融牌照的标准与要求。目前，我省已有国资金控公司控股或入股银行、券商、保险、信托、基金等金融机构，但尚未形成金融牌照资源的有效整合，缺少全国或区域代表性的综合性金控公司，协同化、品牌化、市场化效应有待进一步提升。对此，应充分把握更严的金控公司监管政策出台前的机遇期，积极申请和主动争取各方资源与政策，尽快打造具有山东特色的聚集多个金融牌照的综合性金控公司，进一步提升全省金融行业竞争实力和服务能力。