万邦德频频关联收购为哪般

方力

长期以来，万邦德（002082.SZ）的主业是有色金属的加工和贸易。2018年，公司收入结构中，有色金属贸易收入为113.9亿元，占比79.46%;有色金属加工收入为24.33亿元，占比16.97%。这两块是公司最主要的业务。

近两年，万邦德开启了多元化收购，先后收购了多家公司，上市公司似乎有向医药领域转型的迹象，但这些被收购的公司质量堪忧。

收购标的质量堪忧

2019年7月10日，万邦德发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿），上市公司计划向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、赵守明、庄惠等众多机构和自然人发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。

根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产评估值为27.3亿元，较预案中的33.98亿元少了6.68亿元。

在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠实际控制的公司，本次交易构成关联交易。

这已经是万邦德制药多次冲击资本市场了。早在2012年，万邦德制药曾谋求在创业板上市，最终被证监会终止审查。2015-2017年，万邦德之前的上市公司主体栋梁新材曾经两次尝试重组万邦德制药均告失败。万邦德制药的上市之路充满波折，而此次又将开启新一次的重组，能否成功呢？

目前，万邦德主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售，及医疗器械的制造、销售业务。财报显示，2016-2018年，万邦德分别实现营收为91.83亿元、146.35亿元、143.35亿元，净利润分别为6974万元、9821万元、8408万元，万邦德集团为公司第一大股东及控股股东，实际控制人为赵守明。

而此次收购的标的万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。

作为一家以中药为主的企业，万邦德制药的财务状况令人担忧。2016-2018年，公司收入分别为6.99亿元、5.64亿元、7.36亿元，而同期公司的销售费用为2.62亿元、2.23亿元、2.63亿元，销售费用占比分别为37.48%、39.53%、35.73%，销售费用率连续三年超过35%。

与此同时，万邦德制药的应收账款居高不下。2016-2018年，万邦德制药的应收账款和应收票据合计为4.41亿元、4.01亿元、4.33亿元，而同期预收账款仅分别为593万元、813万元、585万元。

高销售费用、高应收账款、低预收账款，这些信号恰恰说明万邦德制药的产品缺乏足够的竞争力。

而且，2018年，万邦德制药的短期借款为2.4亿元，货币资金只有1.61亿元，公司的货币资金已经不能覆盖短期借款，公司未来经营活动的现金流将面临考验。

此次收购，交易对方承诺万邦德制药2019-2021年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于1.85亿元、2.27亿元、2.64亿元，年复合增速超过15%。根据审计报告，万邦德制药2018年的扣非净利润为1.53亿元，2019年的承诺净利润仅较2018年增长21%左右。

前五大客户渠道单一

标的公司不仅仅财务状况令人堪忧，其前五大销售客户也存在隐忧。

从产品结构可以看出，万邦德制药的产品较为单一，其中2018年银杏叶滴丸收入3.66亿元，占比49.72%，是公司的第一大产品。银杏叶滴丸主要的功效为活血化瘀通络，用于瘀血阻络引起的胸痹、心痛、中风、半身不遂、舌强语蹇、脑梗塞等症状，此产品是非处方药，公司的产品银杏叶滴丸在京东以及专业的医药电商渠道也均有销售。

而万邦德制药的第二大产品为盐酸溴己新及其制剂，2018年销售额为1.22亿元，占比16.59%。盐酸溴己新主要用于急慢性支气管炎、支气管扩张等有多量粘痰而不易咯出的患者，该产品仍是非处方药。

可以看出，万邦德制药的收入大部分依靠非处方药，可以销售于多种渠道，如电商、零售药房、医院以及医药公司。

但近三年公司前五大客户表明，万邦德制药的销售渠道非常单一。

2016年，万邦德制药的前五大客户为广东鸣泉医药有限公司、中国医药集团有限公司、安徽华源医药股份有限公司、山东泰岳医药有限公司、深圳市海王生物工程股份有限公司，总共销售金额为2.24亿元，占比为32.08%。

2017年，万邦德制药的前五大客户为广东鸣泉医药有限公司、山東泰岳医药有限公司、广东药材医药有限公司、上海医药集团股份有限公司、中国医药集团有限公司，总共销售金额为1.54亿元，占比为27.32%。

2018年，万邦德制药的前五大客户为中国医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、广东大翔药业有限公司、华润医药集团有限公司、深圳市海王生物工程股份有限公司，总共销售金额为2.11亿元，占比为28.66%。

连续三年，万邦德制药的前五大客户完全集中于B端的医药企业，并没有任何电商渠道、零售药房和医院渠道。渠道的单一从另一个角度来看是公司产品竞争力的缺乏，这一点也清晰地体现在万邦德制药的经营结果之中。

前次收购业绩承诺精准达标

2017年11月30日，当时的上市公司主体栋梁新材发布《关于收购万邦德医疗科技有限公司51%股权曁关联交易公告》称，栋梁新材与万邦德投资、宁波建工、旗滨集团、徐潇等于2017年11月23日签署了《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格为3.06亿元。本次收购完成后，公司将持有万邦德医疗51%股权，万邦德医疗将成为公司控股子公司。

根据公告，以2017年9月30日为资产审计及评估基准日，万邦德医疗100%股权估值为6.02亿元。

万邦德医疗成立于2016年1月12日，是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化企业。

收购时，万邦德投资承诺万邦德医疗在2017年度至2019年度期间的净利润分别不低于3300万元、4800万元以及6400万元。

而此次交易受到市场的广泛质疑。

首先，此次交易为关联交易。万邦德集团为栋梁新材控股股东，赵守明、庄惠夫妇控制万邦德集团，为上市公司实际控制人，万邦德投资系控股股东控制的企业，赵守明、庄惠夫妇通过控制万邦德集团合计控制万邦德医疗79%的股权，因此，公司本次收购万邦德医疗51%股权构成关联交易，万邦德投资构成关联人。

其次，此次交易采用高溢价现金支付。以2017年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，万邦德医疗账面净资产1.93亿元，评估值6.02亿元，增值率高达211.54%，而且上市公司全部是以现金进行收购。

第三，万邦德医疗的业绩诡异增长。标的公司成立于2016年1月，成立时间很短，但是经营业绩却迅速上升。2016年及2017年前三季度，万邦德医疗的收入分别为3.76亿元、3.43亿元，归属净利润分别为713万元和2308万元。

而根据上市公司随后发布的业绩承诺完成情况鉴证报告，万邦德医疗在2017-2018年分别实现扣非净利润3384万元和4973万元，完成率分别为102.54%和103.61%，可以说都是精准达标。

为什么一家新成立的医疗公司在短短一年多时间内能够实现业绩的蹿升，继而卖给上市公司呢？而前两年的业绩承诺为什么都是踩线达标呢？

现金收购、控股股东关联交易、卖出前业绩大涨，这些迹象大大增加了投资者的想象空间。

对于文中所提及的问题，《证券市场周刊》记者已发信上市公司，但经过多次尝试，公司邮箱均显示退信。