多元化经营模式下国企上市筹备中的财务问题探析

温州木材集团有限公司 周琦瑜

1 新时代国有企业改革上市的意义

国有企业上市不仅可以增强企业发展实力与后劲，也使企业走向更为宽广的市场竞争舞台。通过改制上市能快速募集企业发展资金，进行资产配置与股权流转，有利于拓宽企业的融资渠道，提升核心竞争力。通过改制上市能有效打响企业品牌，为企业带来良好的声誉，获得客户的青睐和信任，从而更利于经营活动的开展，吸引更多国内乃至全球的战略伙伴，提升市场价值，实现企业长期健康发展。

2 国有企业多元化经营的优势与缺陷

多元化经营是指企业同时生产或提供两种以上基本经济用途不同的产品和劳务，进入不同市场的企业经营战略。21世纪经济得到快速发展，众多国有企业为了提升自身综合竞争实力，竞相采用多元化经营模式，然而多元化经营给企业带来显著效益的同时，也伴随着一定的财务风险。

国有企业进行多元化经营可最大程度地实现生产能力、人才技术、资金统配、网络平台等资源的共享与互补，通过多元化投资产生内部化效应和协同效应，提高资本配置效率，提升市场竞争力。国有企业通过优化资产组合结构进行多元化经营还能有效分散企业经营风险。当企业在某一经营领域遭受替代品威胁时，其他产品、经营领域不受影响，规避单一产品受诸多因素引起的经营风险，保障企业收益的相对稳定。

但事物往往具有两面性，多元化经营在促进国有企业发展的同时，也可能给其带来一定的弊端。一方面，分散企业资源，有限的资源分散于每一个发展领域时，势必会造成某些关键技术的投入得不到满足；另一方面，多元化战略的推进，不仅使经营费用增加，管理难度增加，而且还会加大组织决策的不确定性风险，分散经营力量，使企业发展方向不明确。

3 多元化经营模式下国企上市筹备财务问题分析

3.1 多元化经营模式下国企拟上市资产选择存在障碍

多元化经营的国有企业在经营过程中往往是跨行业、多产品、多业务、多领域经营。那么，哪项业务、哪类板块、哪些资产适合上市，如何进行资产剥离，如何进行有效整合？此时拟上市资产的选择往往存在着障碍，主要基于以下几个方面：(1)对企业发展现状、产业特征、产品相关外部信息、财务情况以及未来发展趋势了解调研过程不够严谨，信息不完整。(2)资产评估时对于商誉商标以及土地使用权等重要无形资产的评估价值难以确定。(3)剥离不良资产，处置不必要资产时涉及剥离成本与核销处置费用企业额外开支的承受能力。(4)对资产重组后产生的财务效应无法进行全面预测分析，以及重组后对企业未来经营发展所带来的具体影响无法准确估量。

因此充分调研国有企业多元化业务模式，根据国有企业的特有属性仔细剖析拟上市企业的各类资产特性，扫清障碍，正确选择利于上市的资产与业务组合，是上市筹备前期非常关键的财务问题。

3.2 多元化经营模式下国企拟上市主体难以确定

多元化经营模式下国企对于上市主体的选择是上市筹备期另一至关重要的财务问题，一般有以下两种途径。

(1)以原有公司作为拟上市主体。将已选的核心业务、优质板块、关联度密切的资产整合以原公司上市；将其余业务、资产和人员剥离出来，交由新公司承接。优点：改制前的业绩与赢利能连续计算，可缩短申报期；并且继续拥有原有公司带来的品牌效应与产业地位。缺点：一方面，国有企业成立时间悠久，原有公司可能存在法律上财务上的瑕疵；另一方面，如果被剥离的项目发展不好，职工收入水平与上市公司的职工悬殊过大，则会引起攀比，给企业管理带来难度，影响企业的稳定和改制的进程。

(2)新设公司为上市主体。将核心资产转移至新设子公司运营，进行上市；或引入另一个股东，共同设立一家新公司（公司形式可以设立有限责任公司再整体变更为股份公司或直接设立股份公司）作为上市主体。优点：核心业务明确，股权清晰，独立性强，可以规避历史财务、法律瑕疵。缺点：新设立子公司需运营满3年，上市过程时间较长，可能会错过行业上市的黄金期。

通过上述分析，两种上市主体路径各有优缺点，如何选择需权衡利弊、慎重考虑。

3.3 多元化经营模式下国企的历史遗留问题

历史遗留问题一直是阻碍国企顺利上市的绊脚石。国企若要改革上市，必须先解决历史包袱问题，这已然成为当前国企改革和国有经济发展所面临的严峻现实问题。

为拓展企业产业多元化，许多国有老企业出资创办了为集团公司提供配套产品或劳务服务的分公司、子公司。这些下属公司在延伸产业链方面发挥了作用。但是，随着市场竞争的日益激烈化,这些国企下属公司由于机制不活、创新不足、人员冗余等问题导致经济效益下滑，逐渐被市场所淘汰。而要清算注销这类下属公司时，总会遇到诸多因产权不明确、账务不清晰等原因而无法按现行国资规定予以注销的现象，因而成为国企沉重的负累。

此外，多元化经营作为一种将过剩员工重新安排给企业新业务和非核心业务的重要战略选择，老国有企业的社会化机构，成为了安置员工、安排职工子女就业的大营地。社会化机构是指一些老国企兴办与自身生产经营并无直接关联却承担产前产后服务、职工生活福利、社会保障等社会职能的机构与设施，例如食堂、澡堂、保健站、幼儿园、托儿所、小学、资金社、民兵连、派出所、职工联建房等。国企筹备上市前必须处理好此类问题，否则上市之路将举步维艰。

3.4 多元化经营模式下国企的激励机制不完善

任何不能充分激励领导和员工积极性和潜能的企业，都无法开展创新活动并建立竞争优势。因此在上市筹备时也要充分考虑现行我国多元化经营模式下国企普遍存在的活力不足，激励机制不完善，薪酬方案与市场环境变化、社会发展相脱节的现存问题。主要表现在以下三个方面：(1)经营者薪酬过低。国企经营者管理者的年薪远不如外资公司、私营企业。就竞争性行业而言，过低的薪资报酬无法起到足够激励的作用，也无法吸引优秀管理者企业家和贤人能士。(2)缺乏长期有效激励。国企现行薪酬和奖励制度主要针对年度经营考核目标，这必然导致短期行为。曾经风靡一时的国企承包制或租赁制之所以失败，就是因为不能建立一套系统的国有资产保值增值长效机制。(3)激励手段不够多样化。物质激励难以同外资企业和我国民营企业丰富多样的奖励方式相比。而精神激励通常只停留在年度表彰先进等传统形式上，激励手段函待丰富。

4 多元化经营模式下国企上市筹备财务问题对策

4.1 突出核心资产，发挥优质资产整合优势

针对“多元化业务”，深入分析企业发展现状与未来发展趋势，掌握产业特征与产品相关外部信息，科学测算各项财务指标数据。选择适当的评估途径和方法，高效、简捷、合理地估测公司的各项资产价值。准确测算剥离成本与核销处置费用，对公司各项资源进行科学谋划与全面分析。在此基础上，将公司的稀缺资源、优质资源、创新竞争力、价格竞争力、品牌竞争力以及核心人才、核心能力、核心技术、核心产品来构建企业的核心竟争力，构建企业独有的核心资产。

通过财务评价分析，科学制定资产组合方案，加强产业板块间的业务关联度，将公司突出的核心业务、行业中处于领先地位和发展前景趋于前端的产品进行强强整合。分析资产整合后产生的财务效应，不断完善改进资产组合方案，使企业保持强劲的竞争优势，形成稳定的市场开拓、产品开发、盈利能力以及先进有效的运行机制，为企业后期成功上市奠定坚实基础。

4.2 规范主体架构，择优上市主体

上市主体的选择应从符合企业自身特性，对投资者的财务吸引力等角度出发，无论选择哪个方式的主体上市，都要基于主体资格规范运行、财务独立、盈利能力、税收筹划等因素进行统筹考虑。往往历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的确定为上市主体， 并以此为核心构建上市架构。消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、机构、业务、人员、财务的独立性。建立健全完善的内控制度，董监高各施其职、依法履行职责。确保改制上市能有利于企业战略的实施和各板块未来业务的长期生存与发展，实现上市资产与存续资产共同良性发展。主体产权关系清晰，不存在法律障碍，股权结构规范合理。涉及资产剥离时争取国有企业改制上市的特有的优惠政策，获取相关政策支持，选择税费成本相对低的剥离方式，促进国企上市顺利开展。

4.3 科学调整，统筹解决历史包袱

国有企业若要处理历史遗留问题必须采取统筹解决的办法，需将企业遗留的巨额债务科学合理地进行梳理调整，分别对待。对于国家政策扶植“技改贷”等形成企业债务，经上级主管部门审核批准后，转增资本金。对于企业间的债务，经双方协商达成一致后，将债权转为上市成功后的股权。对于政策性亏损造成的银行挂帐，在认真清理甄别的基础上，寻求政策性的减免，由国家专业银行给予一次性豁免债务。对于债务负担较重，但发展前景光明的国有企业，特别是行业内的明星国有企业，其下的品牌效应商标价值都难以估量，可上报相关部门将其银行贷款债务转为公司股改后的股权。

只有科学统筹地解决历史遗留问题，全面加强账款清收工作，强化企业内部审计与核算，加大风险评估力度，正确应对坏账，合理化解剥离，才能为国企卸下包袱，轻装上市。

4.4 融入股权激励，激发企业活力

响应国企混改政策号召，上市主体公司可融入股权激励方案，实施管理层及核心员工股权激励计划。(1)充分论证股权公允价值（若引入私募基金等投资者，则引入时的股权价格通常会被认定为市场公允价格），考虑股权激励所涉股份支付的金额，避免因股份支付严重影响公司利润。(2)遵循国有企业员工激励的相关管理办法，严格履行国有资产评估、国有产权登记等法定程序，避免出现股权激励涉嫌违反国企法规之严重情形。(3)可设置10%的股份为“高管+核心业务”人员制定激励方案，同时可设计业绩对赌协议，激励高管和核心业务人员全身心做好业绩，为企业上市打好攻坚战。

5 结语

综上所述，多元化经营模式下的国有企业在上市筹备时要基于财务相关问题关键点，清除上市资产选择障碍，规范上市主体框架，择优上市主体，科学统筹解决国企历史遗留问题，引入股权激励激发企业活力等，以为多元化经营模式下国有企业顺利发行上市奠定基础。