浅论房地产“项目公司”模式合作开发项目的财务管理

柏明辉

一、房地产行业主要合作开发的模式

1.土地入股合作开发。以土地入股合作开发,这是目前主流的方式。

2.合作建房。合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。

3.联合成立项目公司。该模式是开发商与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。

4.股权收购模式。股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，开发商将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。

5.联合竞买。与合作方联合参与土地部门的招拍挂，竞买成功后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份额共有，双方共同出资开发建设，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式。

6.代建模式。开发商不作为股东，而是作为经营管理者角色，通过专业素养和品牌号召力提供全流程的开发及销售服务，获取固定收益和超额回报。

7.HI合作模式。HI合作模式是项目公司向外资银行借外债、偿还本息，项目由开发商开发并享有利润，但接受HI监督的模式。

8.信托。民众或企业、团体（统称委托人）将资金委托给信托公司，由信托公司把资金集合到一定数量后投资到房地产项目或贷款给房地产公司，取得投资回报或贷款利息后交给委托人的信托业务。

本文主要探讨成立项目公司模式的合作开发项目的财务管理问题，这里的项目公司指由合作双方一致同意设立的具有法人资格的公司。

二、项目公司模式下合作开发面临的财务问题

1.财务机构设置及财务人员的管控。作为项目公司核心管理部门，财务机构涉及到岗位编制，具体的考核管控，合作各方对岗位的具体安排，以及对相关财务人员的聘用、考核以及解聘，这些都会是合作双方博弈的焦点。

2.财务的决策流程。合作项目的参与者分为操盘方或监管方，操盘方输出财务管理制度但是监管方要监督操盘方的制度是否符合本公司的要求，特别是在执行过程中是否损害本公司的利益。比如公司的预算制定、项目招投标、销售的定价等等，针对具体的业务事项合作各方都有不同的考量和诉求，存在矛盾焦点。财务的授权流程和实效也是容易出现问题的环节，比如作为监控方会对资金进行监管，在款项拨付过程中，支付的时效性存在问题。另外合作项目的财务印章由双方保管，在业务的办理过程中，怎么有效授权不耽误业务的办理也是需要明确的问题。

3.合作各方各自的财务管控边界。每个企业的业务和财务融合过程中都有自己的财务管控边界，财务的管控是有度的，既要保证资金、资产、风险受控，又不能过分干预业务影响业务的拓展。在合作开发项目涉及合作多方，每个合作方的都有自己的财务管控边界，所以在针对具体业务决策时往往会发生分歧，存在矛盾焦点。尤其是国有企业其内控要求多且复杂，合理制定合作各方的管控边界是十分必要。

4.项目公司融资及各股东的配合。合作开发项目，合作各方的投入一般是只能覆盖土地款的现金流，绝大多数项目需要后续融资，对于融资渠道的选择、资金成本以及担保等，合作方各方都有不同的考量，很容易存在大家对彼此的融资方案互不认可，或者对担保或者提供融资所需资料有异议。由谁主导融资事宜，各方如何配合也是合作项目容易出现分歧的地方。

5.利润分配等相关资金的归集。在合作项目，利润分配以及相关资金的归集是非常核心和敏感的，如果双方如果时同步同比例分配和归集是比较容易实现的，如果任何合作一方想多分配和归集将会很难实现。

6.合作开发项目的合并报表安排。现在很多房企的合作开发主要是为了迅速建立规模优势，冲刺千亿规模，所以由谁进行报表的合并是非常重要的。一些项目的财务安排可能不是特别细致，对由谁进行报表合并可能存在争议，或者不能实现达到合并报表的要求。

7.合作过程中因一方违约导致开发延误、成本增加、交房逾期以及质量问题造成的损失如何承担，往往也是容易出现分歧的地方。

8.分歧解决机制。对于以上的种种因合作项目产生的分歧和矛盾，如何建立分歧解决机制是十分有必要的，否则会危害合作项目的顺利开发。

三、怎样就合作开发中的财务问题进行管控

1.在合作协议和公司章程中明确合作各方的财务管理边界。在合作协议里面就合作各方具体的管理边界做出明确的约定。这里面要明确财务的架构，关键人员的安排，比如财务负责人由谁派出，出纳由谁派出。明确账务、税务、投融资、资金归集、利润分配等财务事项的管控边界。

2.建立合理的财务决策流程。在合作协议和公司章程的框架下，结合项目公司的具体情况，从操盘方角度制定合作项目的具体的财务管理制度和财务决策流程；尤其时重大事项，在预算管理、招采管理、融资管理、税务筹划、对外担保等事项，就事项决策流程、时间以及方式进行明确的约定；这样就避免了在重大事项上久拖不决，给项目公司带来不必要的损失。

3.对合并财务财务报表做出明确的安排。对于合并报表的安排要根据公司合作的目的做出最优的选择。就上市和国有企业而言，有业绩披露压力，对于纳入合并报表的诉求高。而对于一般企业而言，注重的是具体的现金流收益。所以，作为操盘方可以根据时间情况进行选择进行合理的安排。

4.建立高效分歧沟通解决机制。在合作项目的推进过程中，对于具体的财务事项，由于诉求不同出现分歧是很常见，怎样解决分歧，就需要我们建立具体的沟通和解决的管道和机制。就重大事项需要召开股东大会和董事会的，就动议和召集流程进行约定，对具体事项的决策机制进行约定，这样才能避免分歧影响项目的正常开发进度。

5.夯实财务的基础档案工作。夯实财务的基础档案工作首先要求我们，在合作双方的沟通中，尽量以书面的形式进行沟通，并就书面的文书进行存档，避免后期扯皮。对于财务的凭证、报表、账单、内控的审批流程和痕迹，进行严格的档案管理，因为这些也是今后结算和利润分配最关键的文书。对于其他财务事项的有关决议、合同，税务事项的资料也要严格保管，有效应对内外部的各种检查和审计。