合规文化应作为“健康检查”重点

周勤业

2019年5月，*ST康得实际控制人钟玉因涉嫌犯罪被警方采取强制措施。中兴通讯改组董事会、支付17亿美元的罚金、聘请美国商务部选定的特殊合规协调员十年，这样沉重的代价，才使中国第二大电信设备厂商免于破产。长生生物因子公司违法违规生产疫苗，被处罚没款91亿元人民币，公司股票启动重大违法强制退市程序，涉案的高俊芳等人面临最高可判处死刑的刑事判决。此外，合力科技和爱威科技因前高管涉及商业贿赂和未披露多起商业贿赂案件，IPO申请被发审委否决。众多案例表明，商业活动的合法合规日益成为企业能否生存下去的重要因素，真可谓：当今社会，合规者生存。因为，一旦在合规方面出现问题，会给企业带来难以承受的损失，声名狼藉、市场尽失、股价大跌，其影响是根本性的、全局性的甚至是毁灭性的。从长远看，合规是最优的发展方式，靠违规获得的财富最终都不属于自己。

目前，我国大部分企业对合规文化建设没有引起足够的重视，对合规的认识过于空泛，缺乏与企业的经营活动密切关联的指导原则，没有诸如合规官、合规委员会的职务和机构，缺乏全员合规培训、签署合规声明和承诺书等实施机制，这是造成我国企业违规问题较多的原因。那么，企业合规文化应包括哪些内容？

首先，要确立企业合规治理结构。董事会要设立合规委员会，帮助董事会做出合规工作的战略决策。企业要设立合规官，并设置合规部门，专司企业的合规工作。董事会要定期听取合规官的工作报告，并在股东会上向股东报告合规工作情况。企业要明确各级管理层和员工在合规体系中的角色和职责。另外，董事会和管理层对合规工作的决心和态度至关重要，因此，董事会、管理层要不断向员工表明对合规工作的重视和决心。

其次，是合规风险的评估。风险评估是整个合规文化的基础，用以识别和评估企业运营的各个层面存在的风险，并基于评估结果考虑弥补方案和优化完善的方面。企业风险评估要与企业的战略规划相结合，针对行业的特殊性，充分预期近期和未来可能存在的风险，设计出有针对性的风险弥补方案。

再次，制订合规政策和流程。合规政策是一整套书面制度和标准。合规流程是一整套操作规范和程序。企业应根据自身情况，制定出各个业务环节的合规政策和流程，以便供员工遵照执行。企业可以从自身最薄弱的环节开始，去逐步设计和完善合规政策和流程。在制定这些合规政策和流程时要注重可执行性，这样才能保证这些合规政策和流程之后不至于成为写在纸上、贴在墙上，而不能被落实到行动上的东西。

第四，是员工培训和确认。制度是要靠人来执行的。因此，对员工进行系统的合规培训，以提高员工的合规意识、明确具体合规要求以及日常操作规范，这是一个必不可少的环节。培训后，要求每一位员工签署声明和承诺书，以确认他们已阅读、理解所有合规政策和流程，承诺在今后业务执行过程中遵守这些合规政策和流程，并对违反规定和承诺的事项承担法律责任。

第五，合规审计。由企业内部具有一定独立性的合规部门开展定期的合规审计，一方面能对合规政策和流程遵循情况进行监督;另一方面能及时发现运营中存在的合规风险，为合规政策和流程的不断完善提供现实依据。

第六，高风险领域的特殊审核和披露。高风险领域仅依靠常规的审批程序是远远不够的。例如，对敏感和易发生贿赂风险的会议费、赞助费、业务招待费、市场拓展费等，需要设置特殊的审核程序，以便管理层深入了解这些费用支付的目的和性质，从而对潜在的合规风险做出前瞻性的判断。同时，需要经办人提供更为详细的信息，以支持管理层的判断。

第七，举报、调查和纠正措施。企业要提供匿名举报热线等渠道供员工举报可疑事项。对举报的事项要及时展开调查程序。对调查后确定的不合规事项要及时予以处置，并对合规政策和流程及时进行检讨，以堵塞漏洞，起到亡羊补牢的效果。

第八，是持续评估和改进。企业要根据经营环境和法规要求的变化，定期评估合规政策和流程的适用性，对不适应部分要及时予以修订，以使合规政策和流程处于适用状态。

以上八项内容，互为条件，相互支持，保障了企业整个合规体系的有效运作。总之，一套有效的合规体系不仅要明确基本的合规原则，更要为企业各个业务层面的员工提供现实指导。企业应以风险最高或管理最薄弱的环节为切入点，逐步深入和细化整体合规方案，真正让合规经营深植于企业文化之中。企业建立合规文化的过程，是企业对自身风险的一次“健康检查”，并对薄弱环节设定可行的“治疗方案”。企业董事会，应该在合规文化建设中发挥关键作用，董事特別是董事长更得以身作则。

证监会2018年发布《上市公司治理准则》指出，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会评价是健康体检，包括自评和第三方评价。第三方评价可以相对客观地发现董事会的问题，提升董事会治理水平，其中合规文化应该成为董事会评价的一大重点。