论公司法之中的股东治理机制

牛敬一

关键词：公司法   股东管理机制   内容   作用

在公司法之中，有着比较完善的股东治理机制，对于公司股东所享有的相关权利以及承担的相关风险予以明确指出，可以有效保障公司的良好管理与顺利运营。因此，对公司法之中的股东管理机制进行分析，对于企业的发展以及股东权利的保障都有着十分重要的意义。

一、公司法之中的股东治理机制

对于公司法之中的股东治理机制而言，股东指的就是公司所有者，股东对公司进行开办，并且为公司招聘相应的管理人员等，对公司的运营予以负责。根据大量的理论知识以及研究结果发现，公司的股东和公司的管理者在利益方面有着一定的矛盾，因为其所处的位置不尽相同，同时又都希望自身可以获得更高的利益，因此在进行公司的管理过程中，就会出现管理者对公司的财产进行非法侵占的情况，对于公司的经营与发展带来严重的不利影响。

根据信息不对称理论，股东仅仅是公司出资人，对于公司的经营与管理很少参与，因此就需要采用一定的措施对公司管理以及经营的数据进行合理了解，以保障自身的利益。在公司法之中，股东治理机制就对这一问题实现了有效的解决，借助相关法律法规形成的约束作用，实现公司股东与管理者之间关系的平衡，并且与公司内部的构架实现有机结合，将一些容易出现问题的职位权利进行合理分化。基于这样的目的，就需要进行相应规章制度的建立与健全，进而有效避免管理者权限过大对公司股东利益的不利影响。

二、公司法之中股东治理机制的内容研究

（一）重大决策权与参与权

1.股东大会的召开

在公司运营的过程之中，股东有权力召集相关的工作人员来进行股东大会的举办。在我国新颁布的公司法之中，股东召开股东大会的权利已经由原来的持有公司四分之一的股份转变为持有公司的十分之一股份[1]。随着这一内容的变更，对于公司之中小股东的权利实现了更大程度的保障，当小股东利益受到不法侵害的时候，及时有着较少的表决权，也可以采用股东大会的召开来实现对自身利益的进一步保障。

2.董事会议的召开

新的公司法也提到了关于召开董事会的内容，股东在必要的时候有权利提议进行董事会的会议召开。通常情况下，公司每一年仅仅可以进行两次董事会的召开，同时在会议召开之前的十个工作日之内，向全体的监事以及董事们通知会议召开的消息[2]。对于公司的股东而言，其所持有的股份在十分之一以上，表决权在三分之一以上的董事会或者监事会成员，都可以对董事会议召开的要求予以提出。在接收到董事会召开提议之后的十个工作日之内，公司的董事长应该对董事会召开的相关事务进行召集与主持。

3.临时提案的提出

新公司法已經在股东治理机制之中明确提出，如果股东单独持有百分之三以上的股份，或者企业合计持有百分之三以上的股份，股东就可以在股东大会召开十个工作日以前，将临时的书面提案提交给董事会[3]。董事会在接收到这些临时的提案以后，应该在两天之内向其他的股东通知，将临时的提案在股东大会上进行审议。这里有一点需要注意：对于临时提案，其内容应该在股东大会职权的范围之内，同时应该根据临时提案的相关内容，对相应议题以及决议的内容进行制定与进一步的完善。

4.累积投票制

在新的公司法中，股东治理机制所提及到的关于累积投票制，主要指的就是在公司董事以及监事的选举之中，每一个股份代表的表决权应该与董事或监事具体的人数相同[4]。同时累积投票制允许股东对其表决权进行行使。相比较普通的投票机制而言，累积投票制可以让股东所享有的表决权在一个或者多个董事或者监事的选举中加以应用。

例如：A公司一共有2000股份，甲持有300股份，乙持有1700股份，A公司董事会要选举7名董事，则甲股东就有2100票的表决权，乙股东就有11900票的表决权。而在普通的投票机制下，甲股东为自己选择的七名董事的投票数应该在300票以下，远远低于乙股东的1700票，在这样的情况之下，甲股东就等于没有表决权。如果在累积投票制之下，甲股东将自己所持有的2100票全部投给其中的一名董事，就可以使其表决权得到充分的保障。

由此可见，新的公司法之中的股东治理机制提到的累积投票制可以对中小股东在表决权方面实现有效的保障。

（二）股权的转让权

在新的公司法之中，明确规定了股权转让过程中的相关操作，公司股东有权利对自己享有的股权进行自由的转让。如果股东想要把自己所持有的股权向非公司的股东转让，就需要由股东大会进行决议，只有半数以上的股东对股权转让统一之后才可以将其向非公司股东进行转让。同时在股东对股权转让的有关提案以及决策进行提出之后，应该将书面通知提供给公司其他股东，向其征求意见，如果公司的其他股东在三十天之内没有对相应的意见进行提交，则可以表明其他股东已经同意该股权的转让。

公司的股东对于公司来讲，其地位十分特殊，因此股东在对股权进行转让的过程中，其他的股东有着对其股权优先购买的权利，对于某一个股东所持有的股权，如果出现多个股东购买的情况，就有购买意向的这些股东应该进行妥善协商，对其购买股权具体的数目予以明确。如果这些股东在协商的过程中并没有达成一致，就应该由有着最高出资比例的股东对股权进行优先购买。同时在新的公司法之中明确提出，作为公司的股东，应该向管理部门定期报告其自身所持有股份的具体数目，公司股东所持有的股份不可以在总数的四分之一以上[5]。

三、公司法之中股东治理机制作用研究

从以上的分析可以看出，在公司法之中，股东治理机制不仅仅有着法律的意义，同时也和公司的管理以及公司未来的发展有着十分紧密的联系。按照我国当前的情况来看，在公司法之中，股东治理机制可以发挥出以下的作用。

（一）实现生产力水平的进一步提升

我国当今的经济基础依然有待进一步的完善，在一些方面表现得较为薄弱，因此股东治理机制在公司之中的应用可以对这些薄弱的部分实现有效的弥补，进而实现我国的生产力水平的进一步提升。就其本质的角度来看，在新的公司法之中，股东治理机制就是将对股东的治理作为最关键的内容，将我国以公有制为主体的一些經济制度实现有效的结合，对国有的资产予以有效关注。在对公司法进行立法的过程中，相关部门应该对国有的资产利益加以注重，使其得到有效的保障。同时为了实现我国整体的经济实力的进一步提升，对相关法律法规进行制定与完善，公司法就是通过对股东利益的良好保障，对投资人投资的热情起到有效的调动作用，并不是对公司有关的利益者之间利益的平衡进行关注。就总体而言，在新的公司法之中，股东治理机制时事的主要目的就是最大化地实现对股东利益的有效保障，并且采用委托或者代理等的这些手段，有效保障公司的相关利益者。

（二）对公司法的需求予以体现

通过对其他国家的公司法进行观察的过程中发现，虽然各个国家的公司法之中都对董事会的作用予以强调，对股东大会作用予以不断的减弱，但是就其本质来看，公司的股东依然掌握着公司的核心权利，由此可见，在公司法中，股东治理机制主要的作用就是对股东利益实现进一步的保障。在公司法之中，这样的需求在两个方面予以充分体现：第一方面，根据公司法之中的有关规定，对公司内部的治理制度进行制定和进一步的完善，对股东与董事会之间的关系实现良好的协调，使得董事会可以为股东提供相应的服务，让股东的利益可以得到最大化的保障。第二方面，按照公司法之中股东的治理机制而言，公司的经营权归公司董事会所有，但是很多的人会混淆经营权以及管理权，这样就导致很多人认为公司的董事会也享有对公司的管理权。但是从事实的角度而言，所谓的经营权，仅仅是管理公司的经营活动，并不会涉及到对公司相关规章制度等的修改、营业的转让以及董事任免等的这些内容，对于一些与公司的发展有着密切关系的重要决策，依然是由公司的股东大会来决定[6]。

四、结语

综上所述，随着当今我国经济的不断发展，企业之间竞争的日渐激烈，企业的经营与发展就面临着更大的挑战。在新的公司法之中，股东治理机制对公司股东的利益实现了有效的保障，同时也可以进一步实现公司的良好运营与发展。因此，这一机制无论是对于现代企业的管理与发展，还是对我国经济的进一步发展都将起到良好的促进作用。

参考文献：

[1]葛攀攀.公司法中的股东治理机制探讨[J].法制与社会，2018，（29）：32-33.

[2]孙昭欣.论《公司法》中的股东治理机制[J].职工法律天地，2018，（08）：9-12.

[3]王月甜，何泳欣.公司法中的股东治理机制研究[J].法制与社会，2018，（06）：79-80.

[4]曾英姿.论《公司法》中的股东治理机制[J].中国市场，2017，（35）：57-62.

[5]王雪.浅析公司法中的股东治理机制[J].法制博览，2017，（20）：250-254.

[6]王艳洁.我国公司法股利分配制度研究[D].浙江师范大学，2017.

（作者单位：赤峰白音华物流有限公司）