审核制下100%过会率未必是好事

黄湘源

一向以严著称的IPO过会率是否在转型？因为没有明示自然无从知晓。不过，如果不是100%的过会率在连续7周后踩了一脚刹车，人们还真的会误以为注册制不注册制并没有什么区别呢。

IPO过会率急速攀升

科创板开板，首批公司上市交易开始倒计时，市场对主板、中小板、创业板是否存在放低发行门槛的可能性一直在不断猜测。此前，通过答记者问的形式，证监会回应对主板、中小板、创业板首发企业的审核政策并没有新的调整。但4月11日以来，首发上会企业的过会率已连续7周达到100%，即使6月6日的过会率重回50%，没过几天就又再现了满堂红。截至6月13日，第十八届发审委共审核IPO企业43家，40家过会，过会率为93.02%，这在过去10年的时间里，仅次于2016年的93.07%。

处在新股发行体制似改未改欲改又休状态下的IPO过会率，多年来一直在收与放之间摇摆不定。尤其是第十七届发审委在任期间，A股拟上市公司的IPO过会率一直保持在相对较低的位置。发审从严就这样成为了一种堪称独树一帜的“新常态”，第十七届发审委也因此而获得了“史上最严发审委”的称号。

事实上，在新一届发审委未接手IPO审核的时候，市场对于新股发行进一步改革的呼声已经开始不绝于耳。不仅是因为科创板试点注册制近在眼前，更重要的，无论国企还是民企混改或转型的现实，都对资本市场提升直接融资比例更好的发挥服务实体经济的功能提出了更为迫切的要求。尽管从证监会的正面回应看，IPO首发企业的审核政策并没有新的调整，但人们对于IPO松绑提速所反映的不仅是新股发行体制进一步改革的要求，同时也更多的反映了实体经济发展对资本市场更好发挥融资服务功能的需求。

IPO审核制应有门槛

不过，IPO提不提速是一回事，发行审核能不能保证质量是另一回事。证监会坚持“首发企业的审核政策没有新的调整”的说法并不是没有道理的。目前为止，虽然被新一届发审委否决的企业占比不超过7%，但其第一单否决的就很有道理。该公司曾在新三板挂牌，短短9个月就因为公开转让说明书等相关材料中存在关联交易及关联方资金占用未如实披露的问题被采取自律监管措施并宣布摘牌，更重要的是，在IPO申报的招股书中，公司披露的财务信息的真实性、准确性和完整性也无法不让人产生疑问。至于6月6日的过会率之所以又回到50%，除一家因问题众多直接被否外，另一家上会前夕临时撤回申请，业内亦普遍猜测或与其自身硬伤有关。

目前主板、中小板、创业板IPO首发企业审核标准没有新的调整，一个最重要的原因显然就是还没有实行注册制。注册制改革是我国资本市场的改革方向，但科创板试点注册制刚刚开始，还没有取得可复制可推广的经验，这还需要一个较长的时间过程。在此之前，新股发行受理和审核工作的规则、程序不变，也不必存在什么疑问。新一届发审委目前一连7周100%的过会率，如果并不是得益于IPO排队企业堰塞湖的消融或IPO申报企业信息披露质量的提高，那过度追求100%的过会率也未必是好事。一方面，100%的过会率如果未必真实准确地反映了IPO的申报质量，那无论是放任先天不足的IPO滥竽充数还是让虚假上市得以蒙混过关，对于资本市场来说，都意味着将引狼入室。另一方面，审核制下的100%过会率和注册制的100%过会率是有区别的，如果不管试不试点注册制，大家都想上市就上市，那还不如保持当下的审核制。

其實，注册制和审核制最重要的区别与其说是在于过会率，不如说是由上市条件的不同而导致的发行审核重心的转移。IPO审核制既然还必须称之为审核制，不管怎么说还是不能没有门槛的，这也正是证监会之所以说“首发企业的审核政策没有新的调整”的道理之所在。而注册制试点条件下的科创板，对于科创板上市委来说，比上市条件的对号入座更需要重点关注的则是发行人是否有重大遗漏、发行人及中介机构的回复是否充分、审核机构初步意见的形成过程和判断依据是否合理，相关信息披露文件是否有利于市场判断和投资者决策。不再以所谓把关的名义代替市场代替投资者去做任何实质性判断，才是随着发行制度的改革所必然发生的监管立足点转移的关键之所在。