关于小型金融资产管理公司业务内部控制的思考

刘冬

摘要：小型金融资产管理公司（简称“资管公司”）内部控制体系的建立具有十分主要的意义。在经济形势多样化的今天，金融及金融相关产业如“雨后春笋”般蓬勃而出，在推动国家经济发展，助力实体经济中起到了至关重要的作用。同时由于新兴金融业态的激增，相关法律、法规尚未完善等因素，一些企业急功近利，在风险意识模糊的情况下仓促上马，导致产生出一些严重的社会问题。如P2P爆雷、企业非法吸资、非法投资等，严重干扰了正常的社会经济秩序，造成投资人的经济损失，引发社会不稳定因素。因此，小型资产公司应当自觉提高合法经营意识，加强对金融行业法律、法规的学习，对企业自身发展有冷静的思考和规划，建立健全各项管理制度，始终把“防风险”放在第一位，把企业引入“良性循环” 的发展轨迹。本文仅以小型资管公司中房屋抵押贷款为例，简单阐述小型资管公司业务层面存在的内控管理能力不足导致的企业经营风险问题，并就实践工作中如何加强业务层面内部控制提出几点建议。

关键词：小型资产管理企业   业务   内部控制

一、小型金融资产管理公司业务内部控制及风险防范的现状

（一）资金流管理风险防范意识不足

金融资产管理公司对资金的需求是显而易见的，尤其是小型资管公司在创立初期缺乏资金管理经验，且对企业发展规模追求过高、过快，反而没有意识到资金管理的重要性。经常出现筹资决策不当、投资决策失误、资金流运营不畅等问题，甚至导致管理漏洞的出现，资金被挪用、侵占及渎职现象的产生。

（二）资产管理能力不足

小型资管公司的“资产”是指所服务的客户，客户凭借自身的信用价值取得一定的资金（借款）用于符合“约定”的用途。客户越多，资产越大，资管公司收益也就越高。资管公司一方面要积极的获取更多的客户，同时也要加强对客户的管理和监督。而不是只单纯的追求客户数量，不考虑客户质量和信用优劣，单纯的追求更高的收益，而忽略对客户管理风险的防范意识。

（三）业务操作合规性要求有待提高

金融資产管理业务形式多样，操作流程复杂，往往涉及多个业务主体及多方合同的签署。小型资管公司往往缺乏金融法律、法规的认识和学习，对于业务的合法性、合同的合规性、资料的完整性等都缺乏管理经验和管理能力。

（四）全面预算管理认识不足

小型资管公司对企业全面预算管理的认识还只停留在简单的“财务预算”环节，并没有将全面预算管理延伸到企业的每个业务环节中去，企业的一切经济活动包括经营、投资、财务、人力、物力等各环节都应当纳入预算管理中，并对预算的执行过程进行严格的监督，对预算结果进行有效的分析。

二、小型金融资产管理公司加强业务内部控制的策略

（一）资金活动的控制

金融资产管理公司的资金流管理与控制是极其重要的环节。企业应当根据战略目标及规划，结合本年度全面预算指标制定安全、有效的资金筹措及使用计划。

1.国家政策、法律、法规的风险控制。小型资管公司作为经营实体无论规模大小，都应当依法经营、合法收益。在面对复杂的金融业务处理时，不应当只顾眼前利益从而忽视了法律、法规的严肃性，最终导致企业经济损失及商誉损失。应当加强法律、法规及相关政策的学习，服从行业主管单位领导，把金融服务工作做好，避免此类风险的发生。

2.资金来源的风险控制。首先要了解资金的来源是否合法合规，是否具有稳定性和持续性。例如房屋抵押贷款中资金来源的提供不能是自然人，只能是银行、保险公司等合规行业提供的放贷资金。为促进金融业的发展，政策允许一些有资格、资质的小额贷款公司在法律规定的范围内从事贷款业务。因此只有这些合法机构提供的资金才是可靠的资金来源。

3.利率风险控制。就商业银行来说目前个人住房抵押贷款利率缺乏灵活性，只能随着央行对利率的调整相应变动。当存款利率高于贷款利率时会导致银行收不抵支的风险，下游的资管公司资金来源的稳定性会受到一定的影响，一般建议匹配多样化的资金来应对此类风险。

4.流动性风险控制。当借款人发生逾期还款、违约还款而产生不良资产时，抵押权人不能及时全额的处置抵押物所遭受的利益损失。住房抵押贷款还款周期较长，流动性风险较高，因此资金提供方要充分做好不良资产发生率的预估，资管公司对资金的来源和运用要匹配得当，才能控制和降低资金流动性风险的产生。

（二）资产管理的控制

小型资产管理公司的“资产”一般指客户，客户获取的越多资产越大，企业效益越好。

对于“资产”管理的控制首先要从资金的用途和借款人的信用评级上严格把关。

1.资金用途风险控制。还以房屋抵押贷款业务为例，借款人多为小微企业主，在生产经营中需要解决流动资金不足的问题。借款人将房产抵押给贷款人，从而获得短期流动资金，并以小微企业自身生产经营的收益按期归还借款本息，在一定程度上解决了小微企业贷款难，资金短缺的现象。资金用途必须是明确用于小微企业生产经营的，而不是用于个人消费、购买股票或债券等其他方面。严禁擅自改变资金用途，把钱用在“刀刃”上，一方面可以助力小微企业的发展壮大，另一方面在资金风险管理上也是可控的。

2.借款人的信用风险控制。信用风险包括被迫违约;理性违约;提前还款;恶意骗贷。可以通过对借款人的企业征信、个人征信调查了解借款人信用情况，有无犯罪记录，家庭成员健康情况等一系列可能导致借款人信用风险产生的因素，坚持合规标准，从而有效规避此类风险的发生。

（三）全面预算管理的控制

小型资管公司要树立“全面”预算意识，提高全面预算编制能力，应当加强对预算管理的执行力度，坚持公开、公平、公正的预算考核机制，并对考核结果进行完整的记录。

1.预算准备的控制。全面预算应当按照企业经营发展的愿景客观的设立战略目标。要根据企业经营内容开展细致、详实的市场调研，充分考虑“外部环境”“内部环境”给企业实现战略目标带来的影响，不要盲目、乐观估计项目可行性，避免“头脑发热”。

2.预算编制的控制。以资管公司中房屋抵押贷款业务为例，企业利润的盈亏、多寡与资产管理规模的大小有直接的关系。就业务本身而言应该属于“微利”行业，资管公司只是提供了资金的管理平台和服务，收取适当的“服务费”。如果资管公司没有弄清楚自己的市场定位，过高设定经营管理目标，背离了企业“真实”的情况，就会造成管理无头绪。反而应当充分考虑项目存在的各项风险，包括政策风险、资金管理风险、客户违约风险、资产不良风险等，全面谨慎开展企业经营预算的编制工作。

3.预算执行的控制。全面预算的执行要渗透到企业经营的各个环节中去，从资金来源、资金的使用，收益的产生、成本的控制每一个环节都应当充分开展预算管理、执行工作，把企业战略目标具体化、数字化、细致化。全面预算一经批准，各部门应当认真组织实施，形成全方位的预算执行责任体系。预算管理部门应当加强与预算执行部门的沟通，监控预算执行情况，建立预算分析制度，定期召开预算执行分析会议，提出改进措施。

（四）人力资源的控制

小型金融资管公司应当重视人力资源的管理和控制。以房屋抵押贷款业务为例，资管公司是“一手托两家”的中介服务公司。从资金的引进（产品设计），到资产的管理（客户管理），抵押物的风险控制，资金的安全回笼，不良业务的处置等。每个环节都需要有专门的人员进行风险的控制，已确保资金的正常运转。

1.人力资源结构合理控制。人力资源的缺乏和过剩都会影响企业战略目标的实现，人力资源缺乏会制约企业规模的扩张，岗位稽核机制无法充分建立，经常出现“一人多岗”“审执一人”等情况，为渎职、舞弊行为制造了“温床”。反之人力资源过剩会给企业带来沉重的用工成本负担，出现消极怠工、权责不明、相互推诿的现象。小型资管公司应当根据企业战略目标和发展规模制定相对“节约型”人力资源结构，关键岗位聘请行业内较有经验的人员担任，适当提高薪酬待遇标准，并对关键岗位人员实行定期轮岗制度。基础工作相容岗位可以适当整合，不搞“人海战术”，从而节约薪酬成本。

2.人力资源激励和约束机制适度控制。小型资管公司应当设置绩效考核制度，予以激发员工工作积极性。除基础业务岗位人员的绩效考核指标与其完成的销售任务挂钩外，其他部门人员及管理层人员的绩效考核指标均应与企业“净利润”挂钩，杜绝重业务推进，轻内控管理，损企业利润的恶性循环情况的发生，适度的激励和约束控制，可以有效的提高员工创收水平和薪酬待遇，加强员工与企业粘性，达到企业与员工双贏的目的。

3.人力资源聘用和退出机制合法控制。企业应当遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则选聘优秀人才，并与其签订正式的劳动合同。对试用人员应当进行严格考察，试用期满考核合格后，方可正式上岗。对于不符合目前岗位要求的正式人员，应先暂停其目前工作，进行再次岗位培训，重新上岗后仍不能胜任的，可以依照相关法律、法规的规定和程序解除劳动合同。小型资管公司应当建立、健全人力资源退出机制，对关键岗位人员离职前应当依据相关程序进行工作交接，必要情况下可做离任审计。

（五）合同管理的控制

以小型资管公司中房屋抵押贷款业务为例，合同涉及多方主体，既有同资金提供方签订的“委托管理”合同，也有同资金使用方签订的“服务管理”合同，还有担保合同、保险合同等等。资管公司订立合同时应当做到条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐备，避免出现重大疏漏。企业财会部门应当根据合同条款审核后办理结算业务，未按照合同条款履约的，财会部门有权拒绝付款。

1.资金方合同的签订。与资金方签订资金托管合同时，资管公司作为服务商应当全面履行资金监管责任，从资金的发放到回笼全程依据合同条款操作执行。合同签订过程中应当遵守公平原则，明确双方权利义务。资金方不能提出显失公平的资金管理要求，资管方也不能只顾促成交易，含混权责，造成合同履行遇阻，事后纠纷不断使企业蒙受经济损失。

2.客户服务合同的签订。资管公司与客户签订资产管理服务合同，应当为客户提供全面的管理服务。如抵押物的估值、抵押、解押服务、风险控制服务、按期利息偿还的提醒服务、到期本金的归还服务等等，签订的服务合同中应当明确各项服务内容的收费标准，缴纳费用的时间，违约责任的界定，违约金的计算方法等，应当严格依据国家法律、法规的规定收取费用，不能无标准或超标准收取。

3.业务档案的保管和评估。业务档案包括各类合同、纸质资料、电子材料及合同专用章，均应当由专门的档案管理人员专职管理。合同的编号要详实、明确、连续，登记、查阅制度要完整，应当定期对合同进行统计、分类、归档。定期对合同履行的总体情况进行分析、评估，存在不足的应当及时加以改进。

（六）信息系统的控制

数据信息系统的研发对资管公司的发展有着重要的作用，不仅可以清晰的记录业务的整个流程，清楚的计算所有的收益和支出，而且还能大大减轻工作人员劳动强度，节约用工成本。开发完成可转化为企业的无形资产，提升企业价值，获取更多的利益。

1.信息系统开发环节。应当根据企业整体需求规划系统开发方案，明确系统规模、人员配置、权责分工、经费保障等内容，力求顺利完成系统开发任务。企业自身开发能力不足的可以采取业务外包方式开发系统，起到节约成本的作用。系统开发应当具有全面性和前瞻性，将生产经营业务流程、关键控制点嵌入系统程序中，对异常的交易和数据，应当设计由系统自动报告，以实现手工环境下难以实现的控制能力。

2.信息系统运维环节。企业应当及时跟踪、发现和解决系统运行中存在的问题，确保信息系统安全、有效、持续、稳定的运行。信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改等操作，定期对各岗位操作人员进行培训，随时解决数据问题，查补系统漏洞。加强业务系统访问的权限管理，加强对关键数据的安全保护，确保数据的保密性、准确性、完整性。

（七）内部控制评价

小型资管公司应当建立有效的内部控制体系，并定期对内部控制的有效性做出评价。董事会或类似权利机构应当从上述内控要素入手，结合本企业业务特点和管理要求，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制的设计和运行情况做全面的评价。

三、结束语

金融资产管理公司作为金融行业重要的组成部分应当依法合规的生存，小型资管公司在创立初期受到人才短缺、资金不足、业务规模不确定、企业发展目标模糊等因素的影响，导致企业管理较为松散，管理水平良莠不齐。追求快、大、全的业务规模，盲目乐观的企业发展目标，反而忽视了企业良性的生长环境和周期，轻视企业各种风险的存在。因此无论企业规模大小都应该建立健全内部控制管理体系，从实际业务出发，从简单架构开始，一步步的完善，最终形成符合企业自身发展需求的、行之有效的内控体系，从而实现企业最终的战略目标。

参考文献：

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[3]武晓利.试析如何加强银行内控机制以及防范金融风险[J].时代金融，2017（11）：108+110.

（作者单位：上海宏获资产管理有限公司）