明确追究董事长的“首要责任”

刘志耕

公司治理对上市公司财务造假究竟会起到何种作用，仁者见仁，主要有三种观点，一是可以从根本上遏制，二是可以在一定程度上遏制，三是不可能遏制。究竟那种观点正确？笔者认为，观点一夸大了公司治理的作用，过于乐观;观点三看轻了公司治理的作用，过于悲哀;第二种观点客观。要客观认识公司治理对财务造假的遏制作用。尽管科学、规范的公司治理可以在很大程度上遏制财务造假，但纵观各国企业发展史可以发现，公司治理不是万能，再完美、再先进的公司治理都可能存在财务粉饰甚至造假。事实上，世界上没有十全十美的公司治理，也没有哪个国家仅靠公司治理就可以从根本上遏制财务造假。由此可见，公司治理对遏制财务造假有很大的局限性。但反过来，世界上也没有哪个国家没有公司治理，仅依靠國家法律法规来规范公司行为，遏制财务造假。所以，我们既不能夸大，也不能缩小公司治理对遏制财务造假的作用，一定要实事求是，客观认识。

那如何发挥公司治理对财务造假的遏制作用？有四个重点。

务必充分认识公司治理的重要性和必要性。不管是证券管理部门还是上市公司，都必须从思想上真正并高度重视公司治理的作用。公司治理不是摆设，不是唱高调，不是可有可无，必须实实在在起作用。上市公司不能仅是把公司治理作为“表演时装”，需要“表演”时“穿一下”，而应该作为“正常着装”，要懂得如何发挥好“正常着装”的功能和作用。同时要充分认识到，尽管规范有效的公司治理会在一定程度上增加公司的运营成本，但最起码有四大好处：会大大增加财务舞弊的难度和成本，从而对财务造假起到很好的遏制;会增加公司会计信息的透明度和可靠性，提高社会对上市公司财务信息监督的有效性和及时性，从而有效遏制财务造假;会增加社会对上市公司的信任度和公司的知名度，有利于公司发展;会大大减少整个证券市场财务造假的发生频率，有效规范、净化证券市场。

应尽快建立、健全并规范公司治理体制、机制。我国目前在公司治理的体制、机制建设方面还存在不足，如对体制建设的重视程度不够，对体制、机制的建设重理论轻实际，特别是机制建设的实用性不强，这些问题都必须尽快有效解决，才能使得对公司治理在体制、机制上有根有据，才能使体制、机制正常、规范、有效发挥对财务造假的遏制作用。

要从实质上真正运行公司治理体制、机制。我国目前对公司治理体制、机制运行的形式主义问题较为严重，往往是重形式轻实质，重表面轻实效。因此，要真正取得公司治理的实效，不仅要从实质上真正全面、正常、规范运行公司治理的体制、机制，而且要使得体制、机制相互协调配合、共同作用、形成合力，不能仅偏重或依靠哪一方的运行，比如不能仅强调上市公司单方面对公司治理的运行，证券管理部门应该考虑如何充分发挥公司治理的作用。

对财务造假务必追究公司治理负责人的责任。我国每年爆出的上市公司财务造假问题很多，但很少从公司治理缺陷的角度查明原因并追究责任，这在很大程度上削弱了上市公司对公司治理的重视和有效执行。因此，证券管理部门一定要认真贯彻落实《上市公司治理准则（2018修订）》第九十三条“董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任”的规定，不仅要明确和细化董事长究竟应该承担那些首要责任，而且要让董事长真正承担起这方面的责任，让他们因承担了责任而更加重视公司治理。