“灰犀牛”不除“黑天鹅”必生

杨芳

2019年4月29日，康美药业一纸公告震动了整个资本市场：因为会计差错原因，要修正2018年以前若干账实不符科目，由此调减2018年货币资金299.44亿，调减2018年营业收入88.98亿，调减2018年营业成本76.62亿，调增2018年存货195亿。公众哗然，康美药业一时被称为2019年最大的黑天鹅。因财务造假的质疑声音，其市值在几天之内就蒸发了53亿。

康美药业的报表已经被打回原型了吗？未必！横空出世的195亿存货是真的吗？还是为了消化假利润的新谎言？存货的确认是要一系列进销存的账务凭证支持的，不仅自家的账要对上，还要供应链上外在资料的配合，康美药业2018年历史数据中没有出现过这些资料，请问审计师：你到哪里去找这195亿的凭证？此外，康美药业账上有33亿的消耗性生物性资产，那些埋在地下的人参、林下参？有多少是真的？康美药业的账从2010年开始就出现异常，而本次公告只更正了2017年、2016年的数据，调减2017年89亿收入、20亿净利润;调减 2016年70亿收入、15亿净利润，之前的2010-2015年呢？仅上述这几项加起来有多少？公司的账里还有多少水分？看来康美药业的利空尚未出尽，未来仍有风险！细思极恐！

自2001年上市以来，康美药业累计融资近790亿，如此巨额的融资，却没有相对应的投资，公开资料查到的实际投资数额有限，其中差额巨大，钱都去哪了？种种迹象表明，康美药业早就开始脱实就虚了：一边上市公司虚构利润，一边抽用上市公司的资金坐庄自家股票，暗中大量买入康美药业的股票，拉升股价。上市公司老老实实做实业赚钱，还是坐庄自家股票低买高卖？前者是慢钱，后者是快钱，又快又爽！所以越来越多的企业家沉迷于资本游戏无法自拔，正如被判无期徒刑的深圳民伦集团董事长周毅民所感慨：“你再也找不到任何一个地方比这里来钱更快……没办法……停不下来。”

康美藥业及其实际控制人近年来的表现印证了下图中所述故事的路径。上市公司：对外披露的净利润增长率格外漂亮，近十年来保持着20%以上的增长率;资产规模比上市前增长了350多倍;融资金额巨大且资金去向不明。实际控制人：接近100%的股权质押率;在上市公司体外从事多种与金融相关的产业，以其中深圳博益投资的表现最为突出——法人王廉君因涉嫌操纵康美药业的股票被证监会立案调查，此后康美药业股票跌停，资金链断裂。

康美药业的账务造假是结果，是黑天鹅，而其公司治理缺陷是病根，是灰犀牛，病根不除，公司难以起死回生。

与大多数民营企业一样，康美药业是单一产权结构和“家族化”治理模式。家族股权高度集中，家族成员垄断董事会。截至2019年3月底，康美药业的前十大股东中，第1、7、8、9、10大股东都是由董事长马兴田实际控制，合计持股39.94%，其余股东全部为财务投资者（第2、3大股东分别持股4.66%、3.29%），没有参与公司管理。董事会成员中，除3个独立董事外，马兴田任董事长（兼总经理），许冬瑾任董事（兼副总经理、分管财务），马汉耀（家族成员）任董事，董事林大浩、李石是否为家族成员不详，但两人分别在马氏夫妇所控制的关联公司中担任股东，俨然就是利益共同体。这个董事会几乎是大股东的一言堂，对中小股东利益的保护完全落在了3个独立董事身上！那么，3个独立董事是否起到相应的作用了呢？

在这样的家族控制体系中，独立董事与审计师纵使专业也难保独立。康美药业的前任与现任独董都是国内知名会计师事务所主任、副主任会计师，财经领域的专家，审计师正中珠江也非泛泛之辈，大股东质押、担保、通过关联交易虚增利润、挪用资金，必定难逃审计师法眼，正中珠江审了康美药业19年的报表，对其中的问题即便没有共谋，也必定知情。在这样的治理结构下，独董、外审其实就是由大股东聘的，怎么发挥作用？难！难！难！大股东的权力没有了制衡，当然是想做什么就做什么、想说什么就说什么，这才是真正的可怕！

“一股独大，家族控制”式的公司治理并非一无可取，至少决策很高效，曾几何时，康美药业是万众瞩目的白马股，是医药界的传奇，连董事长及夫人的爱情故事都能被搬上银幕，如今却在一夜间土崩瓦解，真是“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了”，只可怜了一帮股民呼号奔走欲断魂。事后的严刑峻法固然重要，但事前对公司治理的规范同样重要。治理缺陷是企业的基因病，这样的企业必定生得“辉煌”，死得壮烈！