非上市公司虚拟股权激励探究

摘 要：在上市公司普遍将股权激励作为公司治理的一种常见手段时，非上市公司同样具有对员工进行长期激励的需求，虚拟股权激励这种方案克服了外部市场股权流动性的障碍，在不影响公司总资本和股本结构的情况下，能够较好地契合非上市公司的特点，对帮助其实现长期激励具有很强的现实意义。

关键词：非上市公司;虚拟股权激励;长期激励

创新驱动是供给侧结构性改革的重要支撑，创新的根本则在于人才。因此对于当今企业来说，人才及人才所具有的创造力是其可持续发展的关键。而随着竞争环境动态性的增加，企业对人才的竞争也不断加剧，为了保持组织人才队伍的基本稳定和持续活力，就需要企业关注员工的需求，除了提供平台让员工可以充分施展才华实现自身价值外，还应进一步对员工进行激励，使其充分感受到获得感，调动起员工为了公司长远发展共同努力的主动性。如果对员工及管理层激励不当，就会使企业后续经营发展受到影响。因此，选择适当方式对于长期激励员工、实现公司价值最大化有重要意义。

股权激励作为一种对公司员工进行长期激励的公司治理制度，在世界许多上市公司中有广泛的应用，也引起了管理者的足够重视。不过对于许多非上市公司而言，因为他们的股权不具备外部市场的流通性，在资本市场上没有可流通的股票，因此其难以具备普通股权激励的基础。但是这并不等同于非上市公司就无法实施长期激励。相比之下，虚拟股权激励制度作为股权激励的一种特殊模式，不仅具有传统股权激励的特点，还为非上市公司进行股权激励提供了一个可能。

一、虚拟股权激励概述

所谓虚拟股权激励，指的是公司授予受激励员工一种相对于实体股权而言的虚拟股权，员工则可以通过被授予的虚拟股权享受股权升值收益、参与公司的分红、分享企业的剩余索取权并且承担一定的风险。使受激励员工以类似股东的身份参与日常工作，按一定比例获得公司经营利润的分配，将其个人未来的长期收益与企业的经济效益挂钩，以激励员工更加努力的工作来为公司创造价值。与实体股权相比，虚拟股权的持有者不具有所有权和表决权，避免了公司所有者控制权的分散，虚拟股权的发放也不会对公司的总资本和股本结构造成影响，其享有的收益实际上来源于股东对相应股权收益的让渡，实质上是非上市公司将员工的绩效奖金模拟为股票期权进行长期支付的方式，是一种可自行设计和控制的薪酬管理行为。

在实际操作中，虚拟股权激励通常有以下几种模式：

奖励基金模式：公司将每个经营年度的一部分收益提取出来作为奖励基金放入基金池，同时对受激励对象授予一定额度的虚拟股，在行权时，受激励对象通过自身持有的虚拟股所占的比例从基金池内获取相应的收益。

虚拟型账面价值增值权模式：是指在激励期初受激励对象在获得权力时无需支出，公司直接将一定数量的名义股份在一定经营期间金额变化的收益权利授予被激励对象。到了期末，公司则根据所授予的名义股份收益权的数量和每股净资产相较期初的变化额度相乘来确定被激励对象的收益额。

虚拟股份模式：这是与普通股权激励制度最相似的一种模式，指公司将一种虚拟股份授予被激励对象，激励对象可以享受相应的分红权以及升值收益，但不同的是其不拥有股份所有权和表决权，也不能出售或者转让，在离开公司时会自动失效。这一方案还可以同时采用股票期权的方法，将虚拟股份与之结合，即公司授予激励对象虚拟的股票认购权，激励对象需要通过行权后才能获得虚拟股份。

以上几种激励模式中有的虽然并没有被冠以虚拟股权激励的名称，但是从执行过中的实质来看，其持有者享有的都是相关的收益权，而不是真实的股权，因此都可以归类为虚拟股权激励的范畴。

二、虚拟股权激励制度可能存在的问题

首先，虚拟股权激励在兑现期会有加大公司财务压力的可能。与实体股权激励受激励人直接拥有完整股权相比，虚拟股权激励制度从某种程度上说，是对公司股利的延期支付，会在兑付期产生较大的现金流出量，引发流动性危机，进而增大公司经营风险与财务风险，影响正常经营。

其次，对于非上市公司来说，其财务数据没有强制公开的要求，受激励的员工通常也不像实股股东一样拥有了解公司经营状况的权利，使得虚拟股权分红的具体决策仍然掌握在公司中高层手中，倘若分红结果偏离受激励员工的预期，则有可能使得员工对公司产生较大的不信任感，对公司发展产生阻力。

然后，虚拟股权激励制度可能会遭遇道德上的风险。受激励员工因只享受分红权而不持有实际股权，而不像传统实体股股东那样受《公司法》等法规对股东义务的约束，所以造成了受激励员工没有实体股权股东受到的约束强，所承担的经营风险也没有实体股股东大。当企业产生重大決策失误时，实体股股东往往会承受实际损失，而受激励员工因不参与决策，也不承担相应责任，这可能导致虚拟股股东容易产生“搭车”心理，缺乏“当家做主”的感受，依然是一个雇员的心态，并且这种心态会随着股权激励范围的扩大而增加，对企业运行造成影响。

最后，虚拟股权激励这种方式对公司所处发展期的要求比较高。在公司的快速发展期或成熟期，这一激励制度可以给受激励员工带来较高的预期收益率。如果公司发展减缓或收益能力降低，一味地实施这一方案则可能会减弱员工对虚拟股权激励的信心，使之起不到理想的长期激励作用，反而不利于公司发展。

三、建议

综上所述，对于非上市公司而言，虚拟股权激励制度为其发展过程中面临的人才长期激励问题提供了解决思路，同时也帮助其避免了传统股权激励方式不适用的不足。但这一制度在有一定的优势的同时，也存在一些不足，是一把“双刃剑”。因此，在具体实施过程中，公司应当综合考量，尽量发挥其激励价值，避免不足的产生，才能发挥这一制度的激励价值。通常，一个完善的虚拟股权激励制度在制定时应当注意以下几个方面：

（一）完善兑现制度

一方面，为避免在虚拟股权益兑现期的现金流出对公司造成的财务压力，在设计虚拟股权激励制度时，公司应充分考虑到受激励员工兑现期行权时可能遇到的现金流支出规模，进而在进行配股时，可以通过如分散设置行权时间、行权方式的途径，防止大规模集中兑现的情况发生，进而避免对公司现金流产生较大的压力，减少财务风险。

另一方面，因非上市公司每股实际价格不公开，计算余度大，因此，公司应当提前拟定科学的计算方法来评估计算虚拟股权的回购价格，保障受激励员工合法权益，以免有失公允，造成员工与公司间产生隔阂。

（二）设立虚拟股权管理机构

为了而保持公平公正，激励方案的实施应当设立专门的虚拟股权监管部门来对其进行监督管理。比如通过聘请第三方机构、设立信托基金会、组建员工持股委员会等方式，在内外部同时协助受激励员工对虚拟股权激励施行过程进行监督，对所发放的虚拟股权进行管理，来打消受激励员工的担忧，避免造成不信任感导致适得其反的效果。

（三）与经济效益挂钩

良好的激励制度会推动公司经营效益的发展，因此所有者在制定和具体实施激励方案的过程中，要与公司的经营效益相结合，将经营效益与员工的分红挂钩。这样，员工为了获取长期股权收益，就会更加关注公司长期发展，尽量避免为了追求短期收益而造成的操纵利润和短期行为等情况，从而形成一个良性循环。

（四）结合公司发展阶段进行动态设计

企业不同发展阶段存在不同的特点，因此在进行虚拟股权激励方案设计的时候就应该根据公司具体实际和当前所处发展阶段，结合内外部环境特点对持股比例和时间跨度进行设计，并随着公司发展动态调整。

依据企业生命周期理论，在企业的初创期，企业的主要目的就是生存，这时企业可以依据初期面临的发展情况和阶段性目标，灵活制定初始的虚拟激励方案，为未来的激励计划打下基础;到了成长期，企业需要快速发展，这时可以通过大范围激励方式，既能满足企业员工对公平性的要求，也可以吸引外部人才加入，为企业发展助力;在成熟期，为了避免员工满足于现有成绩产生懈怠，可以通过虚拟受限股這种方式，增加激励收益的解锁条件以实现长期激励;而企业如果到了衰退期，要找到不同的衰退原因以有针对性的进行激励制度设计，以帮助企业抓住下一个增长点。

结语

面对非上市公司对长期激励的需求，传统的股权激励制度并不能完全适应非上市公司的实际情况，因此虚拟股权激励制度在对传统激励制度进行调整、改进和完善的基础上应运而生。它是一种务实有效的长期激励机制，但是也存在一些缺陷，因此需要针对公司自身的实际情况和所处的发展阶段、行业环境具体设计，探寻适合自己的收益分配制度，进而为公司的创新和发展做出应有的贡献。

参考文献：

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[2] 王聪涵.从华为看虚拟股制度在中国的发展[J].管理观察，2016（24）：114-116.

[3] 刘俊林，徐家明.我国非上市公司长期激励模式探讨[J].财会通讯，2013（26）：65-67.

作者简介：

孙义方（1996-），男，汉族，河南南阳人，硕士在读，研究方向：会计。