设研院并购中赟国际强强联合协同发展

郭冀川

近期设研院公布了发行股份及支付现金收购中赟国际公告书，公司收购中赟国际87.20%股份已经完成过户，相关变更手续也已办理完毕，中赟国际成为公司控股子公司。

勘察设计企业强强联合

中赟国际核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询及工程总承包，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。经过多年积累，中赟国际已经在技术、资质、品牌等方面均建立起一定的竞争力，公司当前工程总承包收入主要来自于乌兰项目、盐湖项目、鹤壁项目、李阳项目等，总体数量较少而单体规模较大，工程总承包业务在2018年上半年为其实现8608.07万元收入，占公司主营业务收入比例为45.39%。

随着供给侧改革和需求改善等影响，2017年，全国规模以上煤炭企业主营业务收入达到2.54万亿元，同比增长25.9%，下游煤炭行业形势好转。截至2018年上半年，中赟国际正在履行的金额1000万元以上合同有10个，并有众多中小型合同，丰富的在手合同为中赟国际业绩提供了有力保障。公司准备参与投标的工程多为供热、环保、医疗、教育、市政方面的项目，政策支持性强，资金多为专项资金，叠加行业回暖契机，有利于公司应收账款回款。

为缓解公司单体规模较大的工程总承包项目所造成的收入波动，中赟国际还大力开拓非煤炭行业的工程总承包业务，公司拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质、房屋建筑工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级资质等多项非煤炭行业相关资质，得益于资质齐全和在河南省内的民用建筑设计行业品牌影响力，中赟国际工程咨询收入得到快速增长，收入占比从2016年的26.98%提升到2018年上半年的46.87%，达到8888.95万元。

设研院是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，设研院表示，公司与中赟国际可以在隧道设计、工程地质勘察、工程总承包业务、环境评价、民用建筑及物流工程设计等领域形成较强互补，而且通过并购中赟国际，设研院还能迅速进入煤炭设计行业、拓展工程总承包（EPC）业务发展模式，双方能够以总承包业务模式为核心进行协作，在市政、工程勘察、环境评价、民用建筑等领域开展广泛合作，提升服务能力，扩大市场规模。

协同发展业绩提升可期

此次设研院收购中赟国际交易价格合计为56037.27万元，公司以现金的方式支付交易对价总计27360.78万元，以发行股份的方式支付交易对价总计28676.49万元，新增股份数量为7454173股，发行价格为38.47元/股。除本次交易外，设研院还通过自有资金收购中赟国际0.85%股权，使公司合法持有中赟国际股权比例达到88.05%。

设研院表示，中赟国际100%股权的预估值区间为6.6亿元-7.2亿元，本次股权转让价格确定为5.1元/股， 100%股权的转让价格为6.4亿元，交易对价略低于中赟国际资产评估值，且發行股份价格高于市场价，这进一步降低了设研院潜在的投资风险，保护了公司股东的利益。而且中赟国际历史上经营业绩较好，随着多年经营积累，其净资产规模也不断增大，公司固定资产中房屋建筑物较多，所在地河南省郑州市房价近年来更是持续快速上涨，中赟国际优良的可变现资产也让设研院在并购中少了后顾之忧。

中赟国际原主要股东也为此次并购做出了业绩承诺，承诺中赟国际2018年至2021年度扣非归母净利润数分别不低于人民币2200万元、3200万元、4200万元及5200万元。设研院也表示，公司将实行统一管理，确保中赟国际的生产经营更加规范和高效，在经营管理层面，上市公司将给予中赟国际管理团队充分授权，保持中赟国际生产经营的稳定性和自主性，此外，设研院还将通过战略规划、经营计划对中赟国际进行战略引导，从而发挥中赟国际与上市公司的协同效应，互惠互利，共同发展。

市场对本次交易也给予了较高的期望，为适应市场结构调整和国际化发展战略，未来勘察设计行业内企业将进一步分化，具备一体化、集成化、综合化能力的企业通过开展工程总承包和全过程工程咨询的业务模式，将占据价值链高端，专注精品设计、专项设计市场的企业逐步走上专业化、特色化道路。像设研院这样的勘察设计行业企业，正需抓住这一发展机遇期，及时完成转型以适应市场形势的变化。