商誉本质与商誉会计改进思路

摘 要：巨额商誉及其背后蕴藏的减值风险日益受到关注。本文认为减少商誉减值的风险，需要统一商誉的经济本质和实务选择，引入摊销+减值的后续计量方法，并加强信息披露。

关键词：并购商誉；商誉会计；商誉减值

一、A股商誉概况

2006年颁布的新会计准则规定单独核算商誉。2007年至2017年沪深两市A股上市公司的商誉及其减值情况如表1所示。

从表1可以看出，新准则实行十一年以来，A股上市公司确认的商誉总额、商誉总额占净资产的比重、确认的商誉减值损失、减值金额占净利润的比重均大幅上升。受宏观经济影响近三年来确认商誉减值的公司明显增加。减值金额差异悬殊，2017年最大减值金额为46.15亿元。

现行准则下，商誉减值计入当期损益，直接影响企业业绩，使得管理者有了利用商誉进行利润操纵的动机。商誉的初始入账金额等于非同一控制下企业合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，形成的高溢价为日后减值留下巨大空间。后续计量中，商誉减值测试对象和减值测试方法的具有一定的灵活性，通过低估或高估减值操纵利润具有可行性。

在此背景下，各界对商誉会计提出了更高的要求。2017年9月至2018年1月，国际会计准则理事会（IASB）对商誉及其减值问题展开了讨论。如何抑制企业利用商誉操纵利润，减少投资者损失，提高会计信息有效性，成了当务之急。

二、商誉的经济实质

商誉一词最早出现在十二世纪的英国，19世纪末引起会计界的廣泛关注，20世纪20年代开始出现相关系统性专著。杨汝梅、佩顿、利特尔顿等人纷纷阐述了商誉及其会计处理方法。1965年，亨德里克森在总结前人的观点，将商誉本质概括为好感价值论、超额收益论和总计价账户论，即著名的“三元理论”。20世纪80年代后，我国学者开始对商誉进行探讨并逐渐形成一批具有代表性的观点，如协同效应观、核心能力观和人力资本观等。

在国内外诸多关于商誉本质的观点中，最广泛被认同的是超额收益论。该观点将商誉解释为预期未来收益（或对持产者的现金支付）超过正常报酬的超额利润的现值。Leake（1914）提出了超额收益的概念，并将商誉定义为企业预期未来超额收益折现的现值。该理论在学术界引起了广泛的共鸣。汤湘希等（1995）认为，能真正能简明扼要把握住商誉实质的，应推下述定义：商誉为企业具有超过一般行业标准的获利能力而产生的价值。葛家澍（1996）认为商誉之所以能作为资产，是由于预期的、未来超过平均水平的经济利益代表它的本质。

美国财务会计准则委员会（FASB）在SFAS141征求意见稿中提出的核心商誉反映了其超额收益论的本质。核心商誉包括被并方原先在持续经营中自创的“超额集合价值”和来自购并方和被并方的净资产的集合经营而产生的“超额组装价值”。前者是被购并企业通过购并显现的自创商誉，后者是由购并双方经营结合所产生的协同效应预期公允价值，是严格意义上的并购商誉。

三、商誉会计改进思路与建议

（1）统一商誉的会计含义与经济含义

准则将非同一控制下企业合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉。这仅仅是对成份复杂的购并价差在技术上的简单处理。如此计算出的商誉中除了能够为企业带来超额收益的核心商誉，还包含其他不符合超额收益实质的“杂质”。商誉的会计含义与经济实质不一致，导致了实务处理中的种种问题。准确计量核心商誉，可以减少后续计量中的减值空间。因此，对商誉会计进行改进，首先要统一商誉的实务概念和经济实质，在初始确认时将非核心剔除。

王静将按现行规定计算出的外购商誉分解为应确认的商誉（真正的合并商誉和目标企业的自创商誉）和不应确认的商誉（表外资产和负债、估价偏差、代理偏差），与FASB关于核心商誉的描述一致。

（2）采用科学的估值技术

要想统一商誉的会计含义与经济含义，关键是寻找科学的估值方法。以交易价格为基础间接计量商誉难以避免会产生杂质。割差法下的商誉是企业总体价值大于各单项资产价值之和的差额是企业实际已拥有但尚未入账的资产，不能反映商誉是超额收益的实质，且用于评估企业总体价值的三种方法（市场法、成本法和收益法）各有不足。此法评估的商誉与实际商誉差距较大，既没有解决技术难题，又混淆了商誉的实质。

超额收益观为我们提供了一种直接计量商誉的方法：按未来经济利益的现金流量的折现值来计量外购商誉。虽然它对商誉计量建立在一系列假定的基础上（正常报酬估计、未来盈利能力预测等），受主观因素影响较大，缺少可靠性，但我们需要认识到，任何估值方法都是对目前已知信息集做出的理性分析，没有哪种方法是绝对准确的。相对于其他方法，它是最能反映商誉实质的。

（3）后续计量中引入摊销

刘立一从无形资产的特征出发，将商誉分解为三个层次。第一层是现已从商誉概念中分离出来的可辨认无形资产。第二层是现行会计处理中尚未做出区分，没有所属种类，但可根据其依托的资产进一步分离出来的无形资产层，可以分为人力资产、基础结构性资产（管理模式、制度等）、市场资产（企业所拥有的商业网络、分销渠道、信息系统等）。第三层是不可分离的无形资产层。第二层和第三层即为核心商誉层。

对于第二层无形资产，他们具有实物或无形资产依托，可以根据所依托的资产，在后续计量中采用摊销加减值的方式。引入摊销可以更科学地反映商誉的损耗方式和超额收益的流入方式和。对于第二层无形资产，不存在实物或无形资产的依托，脱离企业无法存在的部分，应当以企业整体作为测试对象定期进行减值测试。

（4）加强信息披露

合并商誉包括被合并企业的自创商誉和合并后主体产生的协同效应两部分。后者的协同效应会造成同一并购标的相对于不同的合并方而言有不同的价值。企业应当将并购动因作为估值的影响因素与其他估值要素一同披露。研究表明，同一并购案例选择不同测试对象对商誉减值测试结果的显著影响。在后续计量中还应当对减值测试选择的测试对象和测试方法进行披露。

四、结语

从商誉本质入手，本文得到以下结论：商誉初始计量时应采用合理的估值方法，以核心商誉的金额入账，其他合并成本作为当期费用一次扣除。后续计量时，根据商誉的可分离程度和产生收益的方式，采用摊销加减值或减值的方式。对于使用的估值方法、减值测试选择的测试对象和测试方法应当进行披露。如此一来，便能反映商誉的经济本质，提高会计信息有效性，减少利用商誉减值操纵利润的空间。

参考文献

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[4]任艳丽.商誉减值会计处理探讨[J]财会通讯，2013，（11）：69-71.

作者简介：刘雅媛（1993—），女，汉族，湖南株洲市人，研究生在读，单位：湘潭大学，专业：工商管理，研究方向：会计学。