上市公司董事会办公室在保证、提升会计信息披露质量方面的作用以及问题及对策分析

郑云燕

摘要：本文的研究内容为在目前国内上市公司会计信息披露不断规范及完善的前提下，上市公司董事会办公室作为处理会计信息披露的重要环节，在内部职能与分工、流程等方面存在且亟待解决的问题，通过提出相应的对策，进而提高我国上市公司的会计信息披露质量。本文以董事会办公室从事会计信息披露的具体职责及流程等为切入点，从确保董事会秘书及董事会办公室人员履职到位、提高会计专业能力等方面提出提高上市公司会计信息披露质量的对策。

前言：证券市场实行高效管理体系的基础和前提就是实行有效的会计信息披露制度，上市公司会计信息披露的真实、准确、完整，对于提高经济市场资本利用的有效性，减少市场投资风险性，促进经济的良性发展有着重要作用。基于此，本文研究对提高上市公司会计信息披露质量具有重要意义。

一、上市公司会计信息披露概念及普遍执行的内部流程

（一）上市公司会计信息披露的概念

会计信息披露指公布公司经营活动相关的财务会计信息。按照《公司法》、《证券法》等法律规范规定，真实性、准确性、完整性、及时性和公平性是上市公司会计信息披露一贯坚持的要求及原则。

本文所指会计信息披露不含会计信息的形成阶段，即会计核算及审计阶段，仅以会计信息形成后，财务部门和董事会办公室配合形成披露文件、履行审批程序并披露阶段的相关信息及工作。

（二）上市公司会计信息披露普遍执行的内部流程

目前，上市公司会计信息披露主要由财务部门和董事会办公室配合形成披露文件，并履行相应的审批程序后披露，具体下图：

（三）会计信息披露的重要机构及职责定位

1、财务部门

负责会计核算，编制财务报告；组织配合外部审计机构审计，取得审计报告；向董事会办公室提供有关财务信息。

2、董事会办公室及人员

（1）董事会办公室作为董事会下设日常机构，处理董事会日常事务，对董事会负责，由董事会秘书负责管理。董事会办公室承担着完善并指导公司治理、规范化运作，信息披露，投资者关系管理等多项重要职责，是上市公司合规运作的顶层框架的具体实现单位。

（2）董事会秘书：根据《公司法》规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘书是高级管理人员（管理层）。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书一般为董事会办公室负责人。

（3）证券事务代表：证券事务代表由董事会聘任，协助董事会秘书开展工作，对董秘负责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

（4）董事会办公室根据工作开展需要，设置相应的工作岗位，配合开展相关工作。

二、上市公司会计信息披露内部流程存在的问题

（一）董事会秘书职责定位方面存在的问题

1、董事会秘书对董事会和公司负责，属管理层。当董事会和公司管理层发生分歧时，董事会秘书既是董事会与公司的沟通桥梁，也是参与沟通主体，其立场往往会发生偏移，难以保持独立、客观、公正的态度，直接影响董事会秘书关于信息披露的职业判断，从而影响会计信息披露质量。

2、部分上市公司（特别是国有企业）董事会秘书多为兼任，无法保证足够的时间和精力，具体工作多由证券事务代表代为展开。而《公司法》仅明确规定了证券事务代表的职责是协助董事会秘书开展工作，却未对其全面履职所需取得的资源和支持进行规定。以此为背景，在董事会秘书履职不到位的情况下，往往存在证券事务代表职责权限无法明确，岗位与实际承担的责任不匹配问题，导致证券事务代表降低工作标准，以基础性的合规推进工作，财务信息披露形式化、边缘化。

（二）董事会办公室职责定位方面存在的问题

董事会办公室作为董事会下设日常机构，对董事会负责，保证公司治理层职能行使。但是，法律法规未明确董事会办公室定位，仅有少量上市公司（多为民营）单独设立董事会办公室，更多的是将董事会办公室与业务部门（如法律、投融资）合并设立，更有少数上市公司将董事会办公室设置为业务部门下设处室。这样的机构设置，导致董事会办公室人员在董事会与公司发生分歧时，出于对个人考核等因素的影响，往往屈从于公司（管理层）利益。

而董事会办公室一般由董事会秘书负责管理，受董事会秘书双重责任影响，如果董事会秘书不能保持独立、客观，公正的态度的情况，董事会办公室也难以保持其独立、客观、工作的态度。

（三）对于董事会办公室人员会计专业能力要求过低

目前相关法律法规对于董事会秘书任职资格的要求主要是《公司法》规定的对于高级管理人员的资格要求，同时应取得董事会秘书资格证书，对于董事会秘书会计专业能力要求较低或基本无要求。

但是实际工作开展，董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员是财务部门、外部审计之外首先全面取得、使用并处理财务信息的人员，通过财务报告研读与分析、定期报告系统填报等环节，往往能够发现并纠正很多财务报告在准确、及时、完整等方面存在的错误。因此，需要较为全面、扎实的财务知识，否则无法履职。

三、完善上市公司会计信息披露的对策

（一）提高董事会秘书及董事会办公室工作人员专业能力要求

建议将董事会秘书及董事会办公室工作人员的会计专业能力作为任职条件，至少应具备会计师职称。

同时，董事会秘书及董事会办公室工作人员作为会计信息披露的重要环节，建议纳入从事会计专业人员的范围，为其会计工作能力和职业素养不断提升提供空间。

（二）进一步明确董事会秘书及董事会办公室定位

建议从法律法规规定角度，进一步明确董事会秘书和董事会办公室定位。

1、消除董事会秘书对董事会和公司双重负责所导致的立场偏移，建议董事会秘书仅对董事会负责；

2、明确董事会办公室对董事会负责，负责保障治理层职责的行使，建议对董事会办公室的机构管理层级和人员配置制定专门的标准；

3、建议董事会秘书不兼任其他高级管理人员职务，以免影响其职业判断，同时保证足够的精力和时间用于董事会工作；

4、以上述3条为基础，重新梳理董事会秘书及董事会办公室职责及工作流程、人员考核关系，确保履职到位。

結论：本文的研究结果为目前我国上市公司会计信息披露存在的问题为：董事会秘书及董事会办公室职责定位不清晰、董事会办公室人员会计专业能力要求过低影响会计信息披露质量。由此本文提出以下对策：提高董事会秘书及董事会办公室工作人员专业能力要求、进一步明确董事会秘书及董事会办公室定位。为进一步提高我国证券市场的规范水平，上市公司应注意加强对会计信息公布流程的制度化建设，同时政府部门应加强对会计信息的监管力度，进而实现我国经济市场的可持续发展战略。

（作者单位：中国航发航空科技股份有限公司）