我国民办高校董事会的运行特征与优化路径

高 飞 于 滨

(1.浙江树人大学 中国民办高等教育研究院，浙江 杭州 310015；2.浙江水利水电学院 马克思主义学院，浙江 杭州 310018)

董事会是民办高校的最高权威代表和最终权力拥有者，其能否实现规范运作，直接关系到民办高校办学机制灵活性与优越性的发挥程度。董事会根据学校章程设立，是具备法定人数的决策组织，采取集体领导的方式，在推动高校建设中发挥着定位规划、沟通协调以及监督评估等作用。系统论作为研究系统模式、原理和规律的一门科学，将处理对象作为一个系统即一个整体来对待，认为系统是各构成要素之间通过关联与互动而形成的有机整体，系统有机整体具有各构成要素单独所不具备的属性与功能[注]董健、李兆友：《系统论视野中的政府创新》，《系统科学学报》2019年第2期，第111页。。从系统论视角出发，探讨民办高校董事会的运行特征与优化路径，有助于确立董事会作为民办高校最高决策机构的地位，进而推动民办高校的健康可持续发展。

一、我国民办高校董事会的构成要素

各构成要素是系统存在和发展的基础，就民办高校董事会而言，主要包含目标、制度和人员三个方面。

(一)目标要素

系统目标具有导向、激励、评价以及协调等多重作用，致力于保证组织成员朝着共同的战略方向行动。董事会既是意识机关又是执行机关，同时拥有对外代表权和对内执行权。如美国私立大学董事会通过扮演监督人、缓冲器和仲裁者等一系列角色，保障高校利益，回应社会需求。鉴于我国民办高校的复杂性与差异性，各校设置董事会的目标不尽相同，归纳起来有以下四种类型。

1.决策型董事会。该类董事会致力于推动高校更科学地进行集体决策和战略管理，这是最为理想的状态，也是对董事会最为科学、合理的定位。一般来说，非营利性民办高校都属于此类。

2.控制型董事会。该类董事会主要目标在于加强举办者对高校的掌控。有的举办者基于投资办学的动机，希望从中获取更多的回报，而董事会又是名义上的最高权力机关，举办者自然希望借此加强对学校的控制并获得收益。有的举办者尽管不追求经济回报，但因对民办高校投入了时间、资金、精力和感情，往往将学校视为自身甚至家族的重要事业，不愿轻易让出管理权和控制权。

3.象征型董事会。该类董事会的出现是为了满足教育行政部门评估检查的外在要求，单纯为应对法律程序要求而存在，其作用往往流于形式，只具名义象征意义。

4.咨询型董事会。该类董事会主要是为了帮助高校吸纳更广泛的资源，包括经济资本、文化资本及社会资本等。

当然，董事会在实际运行中往往以某种类型为主，但又是多重目标的混合。我国民办高校董事会的组织目标有待进一步厘清，要设法杜绝象征型董事会的存在，规范控制型董事会的权力，引导咨询型董事会发挥更多样化的作用，并推动各校董事会朝着决策型的方向发展。

(二)制度要素

高校董事会制度在纵向上包括三个子系统，即个体间治理结构、私人制度和公共制度，后两者都属于集体治理结构[注]王绽蕊：《系统性：美国高校董事会制度的基本特征》，《比较教育研究》2010年第8期，第26页。。个体间治理结构即董事会作为代理人和委托人双重身份的相关安排；私人制度是个体或组织自愿组成的机构及其规则安排；公共制度安排涉及公共组织机构和公共法律政策。以此为对照，我国民办高校董事会制度要素表现出如下特征。

1.个体间治理结构不健全。在董事会内部制度建设中，最重要的就是学校章程，但现实中存在不少问题。一是透明性不足，只有极少数民办高校在官网上公布了学校章程。二是规范性不够，章程对包括董事会在内的各项制度阐释不到位，多数民办高校缺少关于董事会的遴选机制、会议制度以及任职条件的阐释。一方面，很多民办高校只将章程视为应付审批登记的手续，未将董事会真正视为最高决策机构，认为不需要或不愿意对董事会进行清晰界定。另一方面，民办高校自主权有限。不少教育行政部门将章程视为程式化、形式化的文件，常常不允许民办高校在既定框架内作过多的修改和调整。在章程之外，重要信息公开制度、重大信息内部报告制度、投资人关系制度以及审计工作制度等核心制度，也尚未建立起来。

2.私人制度不完善。许多面向民办教育的全国性和地方性组织均已建立，对于促进民办高校之间的交流和壮大民办高校的力量发挥了重要作用，但因缺少相应的仲裁、监督和评估机制，在推进董事会科学治理方面的影响相当有限。

3.公共制度不到位。2016年11月，新修订的《民办教育促进法》颁布，尽管董事会的最高决策地位一直得到肯定，但现有法律中保障其应有地位的相关条款并不完善。

(三)人员要素

2017年，笔者曾对我国106所民办高校进行调查，发现很多民办高校的董事会规模总体偏小，董事会人数大多在5—22人，平均规模为8人。而美国私立高校董事会人数在5—81人，平均是29人[注]Association of Governing Boards of Universities and Colleges， The 2011 AGB Survey of Higher Education Governance， 2011， p.25.。适当的规模，对董事会正确履职至关重要。此外，董事的教育层次、职业身份及社会经历等与董事会的建设、优化息息相关，我国民办高校董事群体呈现以下共同特征。

1.董事总体素质较高，但年龄偏大。民办高校绝大多数董事属于社会精英，往往是知名企业的创办者或负责人、现任或曾任政府部门的重要官员、著名的学者和资深教授、一流大学的管理者或文化领域的著名人物等。有些民办高校董事中，多人是全国或省市人大代表或政协委员。即使有的董事是因亲属关系进入董事会，也往往拥有知名学府的就读经历或有在高校、企业中担任过重要职务的经历。在调查样本中，近60%的人具备研究生学历，近90%的人具备高级职称。董事群体精英化的特征明显，这与董事会的属性有关，毕竟它是民办高校的最高权力机构。但是，董事的年龄普遍偏大，平均年龄为61.7岁，其中年龄最小的为35岁，年龄最大的为94岁，61～70岁的占31.6%。究其原因，民办高校既想通过聘请德高望重的人士担任董事来提升知名度，又不愿董事会受到非亲信人士的过多干预，因而退休的政府官员或高校领导就成为首选，从而出现董事整体年龄偏大的现象。

2.校内董事比重过大，利益相关者参与不足。在被调查的231名董事中，校内任职者有107人，占比高达46.3%。107人具体任职情况如表1所示。

表1 民办高校董事校内任职情况一览

由表1可见，我国民办高校董事会中在校内任职者比重较高，职务分布以校级领导人数最多，退休人员也大多曾在学校管理层任职；部分民办高校赋予中层领导一定的话语权，极少数情况下普通教师代表可以进入董事会。在一个校内董事人数过多的董事会中，尽管董事对于本校的情况十分熟悉，但也背离了董事会存在的初衷。一方面，由于内部董事在决策时既要考虑委托人的要求，又要兼顾自身管理层的利益，更倾向于自身利益的最大化，造成多名学校成员进入董事会的情况，甚至出现集校长、书记和董事等多重身份于一人的现象，致使董事会难以发挥在法人治理中应有的制衡作用。另一方面，校内董事人数过多限制了来自社会其他行业的专业人士进入董事会参与决策的机会。与高校无直接利益关系的校外董事在履职时具备更宽广的视野，能更好地保护受托人的利益，防范权力过度集中，提升民办高校的整体运作效率。

3.举办者单方控制色彩浓重，共同治理体现不足。调查发现，在231名董事中，100人是举办者代表，占43.3%，其中41人担任董事长、副董事长或秘书长等职务，26人担任校内管理职务，12人同时在董事会和行政部门任职。个人举办的民办高校董事呈现较强的家族化色彩，本人及其亲属在行政机构和董事会中担任要职，如某校8名董事中有5人分别是举办者本人、举办者妻子、举办者妻妹以及举办者的2个孩子，其余3人则是校长、督导专员及另一名投资者。特别是对于规模较小的董事会来说，举办者或出资人更容易利用个人关系进行操控。公司集团举办的民办高校有多名公司代表进入董事会，如某大型民企参与举办的高校，其董事会中有一半成员来自该集团。多集团合作举办的民办高校，其董事的分布往往更加分散，如某混合办学的民办高校董事会由5个举办单位和3个出资单位各出1名代表构成。

举办者参与董事会既可以保障学校不偏离举办者的初衷，又可以凭借自身的影响力帮助学校争取发展资金、推动校企合作以及提高社会声望。但允许举办者参与管理，并不意味着其对董事会享有绝对控制权，特别是在非营利性民办高校，董事会作为捐赠者和学生的代理人，应以公益性为首要目的，以保护受教育者和维护社会利益为主旨。

二、我国民办高校董事会的组织架设

系统内部各要素通过相互联系、相互制约，彼此间形成的相对稳定的联系方式、组织秩序及互动关系的内在表现形式，就成为系统的结构。民办高校董事会的组织架设涉及以下内容。

(一)机构设置

我国民办高校董事会一般设立董事长、副董事长和秘书长等职务，有的还设置董事长助理，但助理不一定是董事会成员。调查发现，在106所民办高校中，有25所在官网上明确了董事会作为最高决策机构的地位，46所公布了董事长的个人信息，22所公布了全体董事的姓名。由此可见，尽管董事会在法律上享有重要地位，但在实践中被认可度并不高，且缺乏健全的组织架构。部分高校设置了董事长办公室作为日常联络机构，主要负责董事会与学校行政机构工作的协调、董事会会议的筹备安排、督促董事会决议事项的落实以及对外联络接待等工作。只有个别民办高校(如武汉学院)在董事会内部进行了细化分工，在校董会下又设立了教育战略委员会(负责学校的战略规划整体运营)和财务审计委员会(监督学校的财务资产使用)等六个组织。在董事会内部设立多个委员会，依靠分工合作推动董事会的专业化发展，是美国等西方国家私立大学内部管理体制更为健全的一贯做法。

董事会与校内行政机构、监督机构间也存在着复杂的关系。决策权、行政权和监督权既互相独立又彼此制衡，是法人治理结构能够真正发挥作用的基础所在。然而，现实情况并不理想。一方面，董事会与校长之间的委托—代理关系并未普遍建立起来。特别是在依靠滚动发展、产权不清晰的民办高校中，不论是董事会还是行政机构，往往都由举办者直接或间接掌控，校长权力被架空。在由大型企业集团投资、产权较为明晰的民办高校中，校长拥有相对较大的自主权，但也主要限于教学、科研等学术事务。只有在捐资为主的公益性民办高校中，校长作为首席行政长官的地位才得以彰显，真正实现对学校的全面管理。另一方面，监督机构也是一个薄弱环节。调查显示，对民办高校进行监督的形式主要有三种：一是省派督导专员，一般由教育行政部门任命，在民办高校内部担任党委书记，但作用往往限于党务方面；二是监事会，少数民办高校设立了监事会，具备与董事会同等的地位，人员上董事与高级管理人员不得兼任监事；三是教职工代表大会，多数情况下流于形式，因为很多代表本身就是领导者，而且相对于举办者和管理者而言，教职工处于弱势地位，难以真正行使监督权力。

(二)工作程序

董事会的工作程序主要包括人员产生方式、任职期限以及议事规则等。我国民办高校董事会的成员来源较为单一，投资办学的民办高校董事会成员包括举办者及其代表、校级或中层领导、省政府下派的督导专员，有的还有少量企业家和专家学者等独立董事以及本校教职工。相对而言，捐资办学的民办高校董事会成员更加多样，本校人员、政府官员、企业代表以及专家学者等都占有一定比例，为共同治理奠定了更加坚实的基础。

董事会成员是否有任期和最高年龄的限制，是关系到董事会建设科学性程度的重要问题。有的民办高校对此有明确规定，也已按规定进行了人员轮换，有的则缺少相关说明，甚至实行董事或董事长终身制，不利于民主决策的实现。

议事规则涉及董事会开会频率、参会人数以及开会方式等方面。很多民办高校董事会隐秘性较强，因而其议事规则也体现出不规范和不公开的特征。调查显示，大多数民办高校的董事会每年召开2—4次会议，但也有的几乎不开会，有的是否开会取决于举办者的意愿[注]王一涛、刘继安：《中国民办高校董事会规范结构和行为结构偏差的实证分析》，《复旦教育论坛》2015年第4期，第78页。。不公开体现在董事会的开会时间、会议有效人数以及讨论事项等内容很少披露，教职工不甚了解。当然，一些民办高校董事会已建立起较完善的运行机制，如北京经贸职业学院理事会章程中明确规定：理事会会议召开前，召集人应将会议议题提前一周通知理事会成员；理事会指定专人对所议事项作会议记录；出席会议的理事均须在会议记录上签名并对理事会的决议承担责任；理事会会议有2/3以上理事出席方能召开；理事会议记录由理事长指定的人员存档保管[注]《北京经贸职业学院理事会章程》，2018-01-09，http://www.csuedu.com/content.html?id=127。。有的民办高校将董事会会议的信息公布在官网上，以便教职工和公众及时了解董事会的工作情况。

(三)决策方式

维克托·弗鲁姆等将决策方式区分为授权型、专断型、磋商型以及团体型[注]转引自常健：《现代领导科学》，天津大学出版社2007年版，第115-116页。，后三者是最常见的决策方式。在专断型和磋商型中，最终决策权都掌握在领导者手中，不一定反映其他成员的观点。在团体型中，领导者扮演着组织者和主持人的角色，不会用自身的思想去影响群体，也不会强迫他人接受自己的提案，并愿意接受和落实集体支持的方案。相较而言，团体型特别适合领导者无法获得完全信息、决策质量又至关重要且员工承诺是一个必要条件的组织之中。可见，高校董事会特别适用于团体型的决策方式，董事会的优越性正体现在其集体领导和民主决议方面。

有学者研究发现，关于董事会重大决策的表决方式，采取“无记名投票、多数通过”的民办高校仅占4%，而采取“民主协商，董事长裁决”或者“董事长个人说了算”的民办高校高达60%[注]董圣足：《民办院校良治之道——我国民办高校法人治理问题研究》，教育科学出版社2010年版，第232页。。投票方式就是团体型，代表了我国民办高等教育的发展趋势。调查发现，部分民办高校在审核财务预算、确定办学定位以及选聘校长等重大事项方面，都会集体讨论形成决议，真正践行一人一票的民主集中制原则。协商方式属于磋商型，虽然不是最理想的状态，但毕竟已经开始朝着民主化和高参与度的方向发展，如某民办高校董事会在讨论新校区建设时，尽管举办者持支持态度，但由于多数董事认为学校的资金状况不适合大规模投入基建，举办者最终放弃了该计划。“董事长个人说了算”的方式体现出专断型的特征，如调查中有民办高校董事指出：“董事会就是一个空架子，没有发挥实际的功能，定调子都是老板，其他人就是提意见和讲风险。”在民办高校发展初期，领导专断型决策确实有助于统一指挥、提高效率，但在民办高校内涵提升阶段，必须果断转变决策方式，否则会使学校的凝聚力和执行力大打折扣。

三、我国民办高校董事会的职能履行

系统的功能是系统与外部环境相互联系和相互作用中表现出来的性质、能力。夏克·扎赫拉等(1989)总结出董事会具有服务、战略和监控三大职能[注]Zahra S A，Pearce J A，Boards of Directors and Corporate Financial Performance: A Review and Integrative Model，Journal of Management，1989，No.2，p.291.。

(一)服务职能

民办高校董事会对外要与社会各界建立广泛的联系，对内要为管理者提供切实可行的建议。我国民办高校董事会表现为举办方和校内人员数量偏多的特征，而且董事长一般都是举办方代表，造成人员组成背景单一以及服务功能不能充分彰显。政府相关部门主办的民办高校，其董事会成员中政府官员往往占据较大比重，具有浓厚的官方色彩；企业集团投资举办的民办高校，其董事会中集团成员占据重要席位，来自其他企业的独立董事寥寥无几；个人举办的民办高校董事会成员来源较为复杂，捐资型的大多会广泛邀请社会贤达，投资型的则由家族成员把控。由此，主要由举办方和内部成员构成的董事会成为相对封闭的组织，对外联系功能未得到真正的发挥，不仅无法充分吸纳社会精英参与民主决策，反而可能成为单一群体的代言人，甚至沦为举办者获取个人利益的工具。在董事会对内沟通方面，根据对5所民办高校共158位教师的调查，针对“是否清楚学校董事会的组成”的问题，回答“完全不清楚”“不太清楚”“知道一些”“比较清楚”和“非常清楚”的比例，依次为5.7%、36.9%、41.4%、14.0%和1.9%，后两者仅占15.9%[注]王一涛、刘继安：《中国民办高校董事会规范结构和行为结构偏差的实证分析》，《复旦教育论坛》2015年第4期，第77页。。尽管董事会作为决策机构，已将具体事务的管理权委托给以校长为首的行政团队，主要通过与校长及高层管理者的沟通来治理高校，但这并不意味着董事会不需要与教师和学生等群体进行沟通。董事会可以通过参与校内庆典、参观考察课堂、选举任命教师董事、邀请教师列席会议以及加强与教职工代表大会的联系等方式，加深对学校的了解，增强与校内成员的沟通。

(二)战略职能

大学战略覆盖发展规划、愿景使命以及预期目标等多项内容，指明了高校的布局重点并引领未来走向。作为决策机构，董事会的作用就是合理规划高校的基本布局、重点领域和总体定位，并确保高校有能力积累必要的资源以维持发展、参与竞争和实现愿景。我国民办高校董事会一方面人数较少、规模偏小，容易被举办者控制，导致个人专断集权，使战略职能大打折扣；另一方面很少形成健全的机制，设置委员会的更是凤毛麟角，不少专家学者不仅无缘进入董事会，而且即使就职于董事会，或因缺乏有关高校的真实数据，或因缺少实质话语权，仅仅是名义上的代表。当然，一些民办高校已越来越意识到校外专业人士在董事会中的重要作用，如调研发现，有3所民办高校因设有与医学相关的院系，选聘了具有医学专业背景的董事。董事会成员应既具有学术水平、了解高校内部运作，又能提供专业知识和技能，才能真正履行好战略职能。

(三)监控职能

董事会的监控功能主要作用于资金、人事和质量三个重要领域。在资金方面，董事会应通过审核高校年度预算、决算来确保资金是否得到合理分配，有没有根据战略重点优化配置，但董事会不能借此干涉学校的日常经费管理。有的民办高校超过一万元的经费校长就无权审批，必须由董事长即举办者审批，这种过度控制会影响高校的正常运转。在人事方面，董事会直接控制着校长选拔的过程，对于高层管理者的任免具有重要发言权，并自行选举出绝大多数的董事。校长遴选是董事会最主要的职责之一，目前民办高校校长的产生方式不一，有的举办者本人就是校长，而且会将子女作为重要的接班人选；有的倾向于直接聘任公办高校退休的管理者；有的推选在本校长期工作的管理者；有的采取对外公开招聘的方式。尽管遴选方式因校而异，但公开选聘、民主选举以及多方认可是必然趋势。董事会在确定好校长人选之后，不应过多干预校长的工作，但可以通过评估校长的工作来保障其正确地执行董事会的决策。在质量方面，董事会有责任为高水平大学建设贡献力量，要致力于将更多的社会资源引入高校，也要赋予教师在教学、科研和服务方面充分的自主权。董事会越独立于高校管理层，越可以更好地发挥监控职能。

四、我国民办高校董事会的优化路径

系统论关注要素、系统以及环境之间的联系与互动，其任务不仅是认识系统的特点和规律，更重要的还在于协调要素关系、调整系统结构以及促进系统优化。以系统论为指导，我国民办高校董事会的优化路径可从以下三个方面着手，理顺董事会内部、董事会与其他治理主体之间以及董事会治理与政府监管之间的关系。

(一)董事会自身机制的健全与完善

董事会应完善各组成要素，厘清组织结构，明确定位功能，从而推动自身的专业化、民主化以及透明化建设。在专业化方面，董事会一方面应广泛吸纳各个利益相关群体的加入，基于目前民办高校董事会中举办方和校级领导已经占据相当比例的现状，要更加注重吸纳本校和校外的专家学者，并尝试建立专门的委员会来推动董事会内部的合理分工；另一方面，要加强对董事会成员的选聘、培训和评估工作，引导他们明晰自身职责并利用自身知识经验服务于高校。在民主化方面，董事会的科学决策有赖于集体智慧，任何董事无权单独作出具有约束力的决策，集体决策应享有最高权威。在透明化方面，新修订的《民办教育促进法》提出要建立民办学校信息公示制度，因而民办高校有责任公开董事会的人员构成、组织机构以及基本职责等重要信息，董事会举行的重要会议和出台的重大决策也应及时向校内成员通报。

(二)民办高校内部治理关系的厘清

以董事会为代表的决策机构、以校长为首的行政机构以及以监事会为代表的监督机构，应各司其职又通力合作，才能保障民办高校得到有效治理。在董事会与行政机构的关系中，要防止错位或越权情况的发生。有的民办高校董事会办公室直接负责学校的财务运行和干部选派，干涉学校的日常运行，影响了以校长为首的行政机构权力的发挥。在董事会与监督机构的关系中，监督机构肩负着对包括董事会在内的整个高校表现的评估和监管任务。要赋予监事会与董事会同等的地位，且组成人员不能有过多交叉。监督机构的介入，有利于确保董事真正履行注意义务和忠实义务，而在民办高校中，董事不认真履职者不在少数，有的只是挂名，有的任意抽调办学资金用于企业发展或投资与办学无关的项目。要杜绝此类现象，监督机构须真正发挥作用。要完善法人治理结构和理顺内部治理关系，必须赋予党委、校长以及教代会话语权，实现对董事会权力的监督和制约。有效的大学治理结构应该“将决策控制权按照实际需要，合理地分布于不同的治理主体手里，并使不同主体之间产生权力依赖和制约关系”[注]龚怡祖：《大学治理结构：现代大学制度的基石》，《教育研究》2009年第6期，第24页。。

(三)政府对民办高校的规范与扶持

民办高校董事会的良性运转，离不开政府的规范与扶持。《民办教育促进法》修订后，政府对民办高校的相关政策更为清晰，一方面允许营利性民办学校的存在，另一方面加大对非营利性民办学校的资助。目前民办高校董事会中存在的诸多问题，实际上都源自分类管理政策的未完全落实。新修订的《民办教育促进法》规定：非营利性民办学校举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，办学结余依法处理。由此，法律进一步明晰了两类民办学校举办者的权利和责任，防止其通过董事会等机构获取不当利益，也为两类民办学校的内部治理提供了保障。非营利性民办学校应采用利益相关者共同治理的方式，广泛吸纳各类董事的参与，特别是社会公众的代表，从而更多体现多元性、公开性与透明性的特点；营利性民办学校可以借鉴公司管理模式，出资者凭借投资成为股东组建董事会，以企业化管理方式运作，在服务学生的同时保障投资方的利益。政府对民办高校的政策规范、财政支持以及监督管理，都是推动民办高校董事会不断优化的重要保障。同时，政府对民办高校的信息公开、监督机制提出的新的要求，可为民办高校董事会的健康运行提供外部保障。