*ST鹏起：三驾马车前行难

林依达

因2018年度财务报告的审计意见类型为无法表示意见，4月29日起，鹏起科技（600614.SH）实施退市风险警示，证券简称变更为“*ST鹏起”。

*ST鹏起股权几经变更，到2006年，鼎立控股集团股份有限公司（下称“鼎立集团”）成为上市公司控股股东。之后剥离原核心业务，并积极打造军工+环保的双主业核心发展模式，分别于2014年11月、2015年12月收购郴州丰越环保科技有限公司（下称“丰越环保”）和洛阳鹏起实业有限公司（下称“鹏起实业”）， 2017年2月，收购成都宝通天宇电子科技有限公司（下称“宝通天宇”）51%股权。

按照上市公司的解释，已经成为控股型公司，主要业务就在上述3家下属公司里开展。但从“三驾马车”的发展来看，业绩承诺精准达标后，已有两家子公司齐齐变脸。

鼎立10年难鼎立

2006年4月，上市公司的控股股东变成了鼎立集团，实际控制人变成了许宝星，上市公司股票简称更名为“鼎立股份”。10年之后，2016年8月，鼎立集团将其持有*ST鹏起的1.33亿股（占上市公司股本总额的7.59%）作价11.97亿元协议转让给张朋起。张朋起合计持有*ST鹏起8.73%的股权，与其一致行动人合计持有15.18%的股权，成为*ST鹏起第一大股东和实际控制人。

鼎立集团接手*ST鹏起时的总市值只有7.14亿元，2015年7月23日，总市值最高达到270.43亿元。期间，业绩最好的是2014年，通过并购增厚业绩，净利润达到7688.37万元，扣除非经常性损益后是3366.56万元。

2016年、2017年*ST鹏起业绩大增，2017年净利润甚至高达3.87亿元，但股价却没有相应表现。2018年的巨亏彻底让*ST鹏起市值跌破百亿大关，且连续跌停。

增持？支持？欠债不还才是真

2016年2月2日，鼎立集团发布增持计划，但一再延期。

尽管两次增持延期，但鼎立集团增持的愿望还是非常“强烈”的，并表示，基于对上市公司未来发展的信心和对其价值的认可，鼎立集团有诚意继续履行增持计划，将使用建筑施工回款作为本次增持的自有资金，计划于2017年5月15日前筹集完成。而且，鼎立集团亮出家底，截至2016年年底，其总资产为84.14亿元，净资产为45.66亿元，2016年度实现净利润15.23亿元（以上数据未经审计）。

诚意是有，实力也有，之后就是没有下文。

在资金支持方面，鼎立集团也疑似开了空头支票。

2015年4月，上市公司披露，鼎立集团以借款形式向公司提供不超过2亿元额度的财务资助。

但2015年年报显示，鼎立集团当年向上市公司提供的资金不但没有增加，反而减少了312.67万元，许宝星方面也减少了500万元，两者提供给上市公司的资金余额截至2015年年末只有1542.81万元，与2亿元额度的财务资助相差甚远。

更有意思的是，2016年11月，*ST鹏起以1.83亿元将5家参控股子公司转让给鼎立集团，转让款应于2017年12月31日前支付完毕。到了2018年年末，鼎立集团还拖欠7982万元的股权转让款。虽然鼎立集团作为最大单一股东还持有*ST鹏起2亿股，但早已轮候冻结，为此，*ST鹏起在2018年全额计提坏账准备。

2017年4月28日，鼎立集团因涉嫌非常吸收存款罪，许宝星夫妇等相关责任人被采取强制措施。

业绩承诺全部精准达标

2014年起，“三驾马车”（鹏起实业、宝通天宇、丰越环保）成了*ST鹏起的业绩晴雨表。3家子公司在业绩承诺期间，均精准达标。

2014年11月，*ST鹏起以18亿元收购丰越环保100%股权，产生商誉11.05亿元。收购当年增加营业收入2.34亿元（占合并数的18.41%）及净利润3484.44万元（占合并数的45.32%）。

2015年12月，*ST鹏起以13.52亿元收购鹏起实业100%股权，产生商誉10.09亿元，当年增加营业收入1809.30万元及净利润444.33万元，加上丰越环保，两者合计贡献*ST鹏起83.25%的营业收入和410.06%的净利润。没有丰越环保的出色表现，2015年*ST鹏起将亏损1亿多元。2016年两者的贡献继续加大，扣除其影响，*ST鹏起依然亏损。

2017年3月，*ST鹏起以2.99亿元收购宝通天宇51%股权，产生商誉2.29亿元。“三驾马车”在2017年合计贡献营业收入20.04亿元，占比82.84%，净利润4.56亿元，占比109.84%。

2018年，宝通天宇继续为业绩承诺努力，貢献营业收入1.71亿元，盈利9036.79万元，完美收官业绩承诺。但丰越环保、鹏起实业却未能继续发力——丰越环保营业收入15.75亿元、亏损9.02亿元，鹏起实业营业收入3.49亿元、亏损7.77亿元。一把将业绩承诺期的利润亏得干干净净。

2018年，*ST鹏起净利润-38.13亿元，同比下降1084.94%，扣非后净利润-34.87亿元，同比下降1061.20%。计提各项资产减值准备34.99亿元，其中应收账款计提坏账准备0.09亿元，预付账款计提坏账准备5.02亿元，其他应收款计提坏账准备5.34亿元，存货计提跌价准备9.1亿元，商誉计提减值准备15.44亿元;计提预计负债2.99亿元。

8.06亿元含锡物料的矛与盾

导致*ST鹏起2018年巨亏38亿元的因素之一，就是8.06亿元在产品含锡物料全额计提存货跌价准备，来自丰越环保的存货。

*ST鹏起给出全额计提的理由是：丰越环保按国家相关规定在2017年淘汰鼓风炼锡系统，后采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，并在2017年3-5月和9-11月进行两次技术改造，虽在小试、中试中结果尚可，但在2018年量产后发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，由此导致含锡金属难以通过回收系统提取变现，同时因该物料所含有害杂质较高，难以市场变卖，丰越环保提出申请要求全额计提跌价准备。基于谨慎原则，公司对难以通过回收系统提取锡金属的含锡物料在产品全额计提存货跌价准备，金额为8.08亿元。

这个理由存在诸多疑点。首先，鼓风炼锡系统到底何时淘汰？在当初收购公告《发行股份购买资产并募集配套资金预案》里，公司表示，丰越环保于2013年对现有厂区进行了技术改造与升级，主要是将原有对环境影响较大的“沸腾炉焙烧+制酸系统”改为氧压浸出系统，同时淘汰、拆除了原有的“干燥窑+鼓风炉”铅锡回收系统。该技术改造项目已取得湖南省经济和信息化委员会备案（湘经信投资备[2013]5号）及湖南省环保厅环评批复（湘环评[2013]63号）。

其次，富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺是否真实存在？*ST鹏起在2017年年报表示，丰越环保现有的铟、锌、银、锡、铅等金属的综合回收技术属于成熟工艺，处于大批量生产阶段。丰越环保自主开发 “锡冶炼铝渣环保处理方法”、“从高银粗锡合金中精炼锡的方法”，该项技术属于国内领先水平。

既然包含锡在内的金属综合回收技术在2017年已经属于成熟技术，处于大批量生产阶段，为何在2018年突然变成了“综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，由此导致含锡金属难以通过回收系统提取变现，同时因该物料所含有害杂质较高，难以市场变卖”。

评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司在2018年3月5日的评估报告这样描述：丰越环保不仅拥有国内先进的“一种综合高效回收铟萃余液中锌、铟”和“富氧侧吹熔炼法处理低品位多金属物料”技术，而且还拥有业务网络、研发团队等重要的无形资源。

第三，丰越环保精准完成业绩承诺靠调节存货？数据显示，其存货增长速度远远超过营业收入的增长速度，并且在产品金额更是暴增。

最后，含锡物料是否真的有8.06亿元？2017年3-5月和9-11月进行两次技术改造，小试、中试中结果尚可，在这样的情况下，丰越环保为贡献不了一分钱收入的炼锡业务储备了在产品——含锡物料8.06亿元，有这样的必要吗？丰越环保2016年营业收入17.97亿元，在产品才6.42亿元。按照*ST鹏起的说法，假设8.06亿元含锡物料真实存在，又怎么会分文不值全额计提跌价准备？即使丰越环保没有能力提炼锡，但还有其他公司有能力提炼，丰越环保为何不把含锡物料出售？如果该物料含有害杂质较高，那么是否说明丰越环保采购验货环节存在严重问题？如果没有问题，为何高达8.06亿元含有害杂质较高的含锡物料可以轻而易举地采购进入上市公司，进而全额计提存货跌价准备？

鹏起实业的往来款水分大

*ST鹏起2018年度通过预付款项、其他应收款向多个单位对外转出多笔大额资金，期末尚有8.05亿元未收回。截至2018年年末，*ST鹏起预付款项余额6.35亿元，计提坏账准备5.02亿元，其中鹏起实业计提了4.66亿元。鹏起实业的欠款大户均以某单位来披露，计提依据均是：核查异常，估计难以收回。

存货方面问题也不少。在产品中的无人机2000万元全额计提存货跌价准备，计提依据：鹏起实业支付2000万元，购买生产设备5套，存在非购销关系，同时款项付清，发票未取得，该在产品产权不清，真实性存在疑问，难以核实。如果非购销关系，为何放在存货核算，放在往来款核算是否更合适？这样统统计提减值准备的做法容易造成资产流失。

库存商品1197.86万元全额计提存货跌价准备，计提依据：中船撤销合同，本应该退回的货，但有账无实，交易真实性难以核实。这样的解释更让人费解，既然账上有，实物没有。实物去哪里了？

库存商品627.59万元全额计提存货跌价准备，计提依据：有账无实，交易真实性难以核实。

上述计提依据均令人不解，业绩承诺期满后的鹏起实业或许才是真实的。

股权转让闹着玩？

2018年3月，*ST鹏起与深圳市中亮实业有限公司（下称“中亮实业”）签署股权转让协议，将丰越环保51%股权以12.33亿元的对价转让给中亮实业。中亮实业的实际控制人为丰越环保前大股东曹亮发。

不到一个月，公司收到曹亮发的《告知函》，因交易对方预计无法按时筹齐首期款项。鉴于此，公司拟终止本次重大资产重组事项。

这样的股权转让更像是一场闹剧，无非让即将“裸泳”的丰越环保看起来是一家好公司而已。

丰越环保在承诺期满后业绩就锐减，接着下一年就巨亏。

抛开8.06亿元的在产品全额计提存货跌价准备这个疑团，2017年丰越环保的业绩也是迷雾重重。当年其营业收入10.54亿元及净利润1.61亿元，而经审计的2017年1-10月营业收入10.99亿元及净利润1.15亿元。这样看来，2017年11月、12月，丰越环保没有实现一分钱营业收入，却大赚了4625.47万元。

而且，丰越环保营业收入锐减，存货大增。2017年1-10月，丰越环保营业收入比2016年全年少了7亿元，但2017年10月末存货却比2016年年末增加了3亿元。2017年10月末，丰越环保存货高达17.45亿元，而在产品高达12.55亿元，在产品金额比2016年年末增加了6.29亿元。

失血仍在继续

2019年一季度，*ST鹏起营业收入4.08亿元，同比下降16.44%，净利润从上年同期盈利7207.20万元变成亏损1864.76万元。

截至2019年3月末，*ST鹏起预付款项从1.33亿元暴增至2.90亿元，主要是子公司鹏起实业、丰越环保预付材料采购款增加所致。由于付款积极，2019年一季度，购买商品、接受劳务支付的现金达到5亿元，而销售商品、提供劳务收到的现金才4.81亿元，经营活动现金净流出1.08亿元。

但截至2018年年末，公司存货余额23.71亿元，扣除存货跌价准备9.10亿元，存货净额还高达14.60亿元。2019年一季度营业成本为3.46亿元。2018年年末存货已经足够用一年以上了。为何还要预付大量资金采购材料？2018年年末预付款项余额6.35亿元，计提坏账准备5.02亿元，计提比例高达79.02%。看起来，*ST鹏起预付的不像是简单的材料款。

截至2019年3月末，*ST鹏起资产负债率75%，单单利息支付就高达上亿。资产总额看起来不小，但存货、固定资产、商誉等不良资产已经占据了近七成。一旦计提减值准备，恐怕资不抵债。

而且，2018年，公司发现未经董事会和股东大会审批的担保13亿余元，均涉及诉讼，公司的主要子公司融资困难、现金流紧张、日常经营活动受到严重影响。

为了让公司尽快走出困境，2018年12月27日，公司实际控制人张朋起及其一致行动人等，将其持有的*ST鹏起16.95%的股份所代表的投票权全权委托给广州金控资本管理有限公司（下称“广金资本”）行使。

本次投票權委托完成后，广金资本及其一致行动人在公司拥有可支配投票权的股份占上市公司总股本的18.89%，成为控股股东，广州市政府成为公司实际控制人。国有企业介入无疑会增加各方的信心，如果加上资源的加持，会是解决*ST鹏起退市危机的灵丹妙药？

声明：本文仅代表作者个人观点;作者声明：本人不持有文中所提及的股票