小心账户统筹管理中的坑

阮希阳

截至2019年4月30日， A股上市公司年报已经基本披露完毕。从年报来看，一个明显的变化就是，这一届的审计机构、独董和以前相比，“求生欲”都非常强。比如，共计有32家A股上市公司被审计机构出具了无法表示意见审计报告，2017年年报为17家，2016年年报则为10家。

再比如，*ST康得（002450.SZ）的2018年年报中，第一页就是独董们的声明：康得新及其子公司账面显示其在北京银行西单支行的存款余额共计122亿元，我们对此强烈质疑，原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行，并且北京银行西单支行曾经口头回复“可用余额为零”，注册会计师就此笔存款向北京银行西单支行发出询证函，对方至今没有回复。我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在，但很遗憾至今才启动投诉程序，并准备进行诉讼。

从*ST康得和相关银行的回复来看，双方签订了《现金管理业务合作协议》，这是一个什么协议？

根据《现金管理合作协议》，账户资金集中采取实时集中方式，当子账户发生收款时，该账户资金实时向上归集，子账户同时记录累计上存资金余额，当子账户发生付款时，自康得投资集团账户实时向下下拨资金完成支付，同时扣减该子账户上存资金余额。账户余额按照零余额管理，即各子账户的资金全额归集到康得投资集团账户。

开设子账户统筹管理集团资金的方式，并不是*ST康得的独创，事实上在大型集团性企业中，为了降低资金使用成本，提高资金使用效率，这已经是一种常态。但也容易形成关联交易和非法侵占的隐患。

钱是谁的？

比如巨无霸中国石化（600028.SH），旗下3万多座加油站，数百家分子公司。通过和各大银行技术上的合作，分子公司均在中国石化财务公司开设子账户，该子账户与当地银行账户关联，可以实现资金自动上划。客户在中国石化北京某加油站支付的油款，当天下班之前存到银行账户，然后自动上划到中国石化财务公司子账号，成为中国石化财务公司的“账面”资金。

这钱是谁的？本该是中国石化北京分公司的，但却存到了中国石化财务公司账上，如果北京分公司查询余额，就会是零，但在财务公司账户里却有这笔钱。

或许有人觉得反正这都是中国石化一口大锅里的钱，不用那么较真。然而，查阅中国石化的年报，发现A股的中国石化（股份）对中国石化财务公司的持股比例只有49%，后者并非中国石化（股份）的控股子公司。

中国石化财务公司的大股东是中国石化集团，从法律上讲，这并非同一家公司，一旦中国石化集团出现偿债困难，法院封存账户的时候，是可以把中国石化财务公司账面资金封存的，中国石化（股份）的资金就会被牵连。

对此，中国石化年报里做了专项说明，中国石化集团也做出了承诺：中国石化和财务公司制定了《中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，其中包含了本公司风险控制制度和风险处置预案等内容，为本公司防范资金风险提供了保证，确保存放在财务公司的存款由本公司自主支配。与此同时，作为财务公司控股股东的中国石化集团公司承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，增加财务公司的资本金。

刚刚完成收购小天鹅（000418.SZ）的美的集团（000333.SZ），也通过财务公司对集团内企业进行统一的资金管理。通过小天鹅的年报也可以了解到，在收购小天鹅之前，就通过这种方式统筹使用其资金了。

在美的财务公司公示的业务范围里，我们能够对相关内容有一定的了解：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆借。

实际上，上文所说的*ST康得账面消失的122亿元遇到的就是这种情况。与中国石化、美的集团不同的是，*ST康得大股东的承诺成了一张废纸。也就是说，上市公司的这122亿元是“真实”存在的，只不过大股东随时有挪作他用的可能。

实质上的关联交易

中国石化把财务公司放在非上市体系，而贵州茅台（600519.SH）则把财务公司放在上市体系，同样会存在上市公司“侵占”非上市公司利益的可能。

为什么大型企业热衷资金的统筹管理？

假设公司旗下的A子公司比较赚钱，现金流充裕，按照大部分上市公司的做法，闲置的资金拿到当地银行做投资理财，获取一定的收益;而B子公司的经营形势不太乐观，非常缺钱，只能在当地银行贷款，承担不菲的利息费用。由于大部分贷款利息要高于稳健性理财收益，所以如果资金统筹使用，可以节约合并后的集团公司的利息支出。

比如贵州茅台财务公司每年通过统筹资金获取的利息收入就超过数十亿元，躺赢上千家上市公司的净利润。

但是，资金的统筹管理是把双刃剑，除了显而易见的优势外，还有不可回避的劣势：实质上的关联交易。

作为不同的法人实体，必然有不同的利益，在企业效益好的时候，大股东可能乐于在幕后分红获利;但当业绩变差，二者的利益发生冲突的时候，大股东就可能利用手里的特权直接攫取利益了。

直接利用资金统筹管理的方式掳走上市公司现金的，*ST康得并非第一家。

2017年，*ST华信（002018.SZ）的大股东华信国际集团通过类似康得投资集团的手法，将华信国际的兄弟公司华信证券的账面资金“洗劫一空”。

据华信证券的审计报告，事务所认为，截至2017年12月31日，华信证券存放在上海华信国际集团财务有限责任公司的存款余额为人民币16亿元。华信证券子公司华信资本之联营企业上海新丝路华信股权投资基金合伙企业，截至2017年12月31日，存放于华信财务公司的存款余额为28.9亿元，根据2018年3月30日新絲路基金合伙人会议决议，其中18.9亿元的存放于华信财务公司存款归属于华信资本。截至审计报告日，华信财务公司面临重大流动性风险，导致其成员单位在华信财务公司的存款兑付困难，无法保证上述存款的支取。

如何避开类似的“雷”

据报道，5月12日，*ST康得大股东及实际控制人钟玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。

不过，在上市公司被掏空后再逮捕大股东，为时已晚，谁来保障中小投资者的利益？

除了等待法律公正的判决外，还可以从上市公司的一些异常来提前判断。

一是大股东超高的股权质押率。质押股权的唯一解释就是大股东缺乏其他更好的融资渠道，如果股权质押率过高则说明大股东的资金捉襟见肘。*ST康得的股权质押比例超过99%，大股东资金周转困难，存在着向上市公司“伸手”的风险。

二是非必要的关联交易。除了正常的购销业务，上市公司和关联方发生的其他应收、预付账款等项目，往往是关联方利益输送的高发区。为了避免披露，大股东往往做足伪装，向看似不是关联方的企业付款。尤其是突如其来的有关联交易嫌疑的单笔大额款项，几乎就是“信号弹”。比如*ST康得在资金困难的情况下，向疑似关联方中国化学赛鼎支付采购预付款21.24亿元。

三是异常的“存贷双高”。上市公司存款、贷款同时金额较高也是公司可能出现问题的信号，尤其是财务费用过高，成为公司沉重的负担。比如*ST康得2018年的利息支出接近7亿元，是净利润的两倍多。

四是交易所的贴心提醒。交易所有专业的会计团队和完善的信息系统，对上市公司的财务情况进行监控。一旦发现异常，会以关注函、问询函的形式提醒投资者。

2017年9月，深交所就对康得新的财报异常情况提出了质疑，其中一句：请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形，请保荐机构恒泰长财证券有限责任公司核查并发表明确意见。——这几乎是在“明示”投资者，虽然我们没有拿到占用上市公司资金的实锤，但是数据显示极有这个可能，请绕行。

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